002351 深市 漫步者

证券代码：002351              证券简称：漫步者            公告编号：2024-011
              深圳市漫步者科技股份有限公司

                        回购报告书

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

  1、深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，拟回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购的公司股份拟用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购股份价格不超过人民币18元/股（含），回购资金金额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币1亿元（含），回购股份期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月之内。在回购股份价格不超过人民币18元/股（含）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为555.5555万股，约占公司目前已发行总股本的0.62%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为277.7778万股，约占公司目前已发行总股本的0.31%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  2、本次回购公司股份的方案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围，经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。

  3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

  4、董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明：前述人员在本次董事会作出回购股份的决议（2024年2月6日）前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  5、相关风险提示：本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，从而导致本次回购方案无法实施的风险；本次回购的股份
拟用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟定了本次回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

  一、回购方案的主要内容

  （一）回购股份的目的和用途

  基于对公司价值的判断和未来发展的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》规定，拟回购公司股份，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。

  公司本次回购的股份将在未来根据公司实际情况选择适宜时机用于员工持股计划或股权激励。如在回购完成后三年内未将回购股份用于前述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。根据《公司章程》第二十五条的规定，本次回购无需经公司股东大会审议。

  （二）回购股份符合相关条件

  公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》中的相关规定：

  1、公司股票上市已满六个月；

  2、公司最近一年无重大违法行为；

  3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  4、回购股份后，公司股权分布符合上市条件；

  5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

  （三）回购股份的方式

  公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。


  （四）回购股份的价格区间、定价原则

  本次回购股份价格不超过人民币18元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红
利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

  （五）拟回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例

  回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

  回购股份的用途：公司本次回购的股份将在未来根据公司实际情况选择适宜时机用于员工持股计划或股权激励。如在回购完成后三年内未将回购股份用于前述用途，公司将按照相关规定对已回购但尚未使用的股票进行注销；若发生注销已回购股份情形，公司将按照相关法律法规的要求及时履行审议程序和通知所有债权人，充分保障债权人合法权益，并及时履行信息披露义务。

  回购股份的数量及占总股本的比例：在回购股份价格不超过人民币18元/股（含）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为555.5555万股，约占公司目前已发行总股本的0.62%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为277.7778万股，约占公司目前已发行总股本的0.31%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  （六）拟用于回购的资金总额及资金来源

  公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币1亿元（含），资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

  （七）回购股份的实施期限

  本次回购股份的期限为公司第六届董事会第九次会议审议通过本回购股份方案之日起12个月之内。

  如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额人民币1亿元（含），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

  如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购
方案之日起提前届满。公司将根据董事会授权将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  公司不得在下列期间回购股份：

  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

  （2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

  公司回购股份应当符合下列要求：

  （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

  （2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股票回购的委托；

  （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

  （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

  1、按照回购金额上限人民币1 亿元（含）及回购价格上限18元/股（含）测算，公司预计回购股份数量为555.5555万股，回购完成后，假设本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

                                          回购前                        回购后

          股份类别

                                数量（股）        比例        数量（股）        比例

 一、限售条件流通股              368,057,950      41.40%      373,613,505      42.02%

 二、无限售条件流通股            521,049,050      58.60%      515,493,495      57.98%

 三、总股本                      889,107,000    100.00%      889,107,000    100.00%

  2、按照回购金额下限人民币5,000万元（含）及回购价格上限18元/股
（含）测算，公司预计回购股份数量为277.7778万股，回购完成后，假设本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

                                          回购前                        回购后

          股份类别

                                数量（股）        比例        数量（股）        比例

 一、限售条件流通股              368,057,950      41.40%      370,835,728      41.71%

 二、无限售条件流通股            521,049,050      58.60%      518,271,272      58.29%

 三、总股本                      889,107,000    100.00%      889,107,000    100.00%

  注：上述股份变动暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回
购的股份数量为准。

  （九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能
力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

  截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为319,121.04万元，归属于上市公司股东的净资产为241,089.20万元，流动资产为264,761.53万元，假设此次回购资金上限人民币1亿元全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.13%，约占公司归属于上市公司股东的净资产的4.15%，约占公司流动资产的3.78%。本次股份回购资金为自有资金，根据公司经营、财务状况、研发及未来发展规划，公司认为在不低于人民币
5,000万元（含）且不超过人民币1亿元（含）的资金总额内回购股份，不会对公司经营、财务状况、研发能力、债务履约能力和未来发展产生重大影响。

  按照回购金额最高限额人民币1亿元（含）及回购价格上限18元/股（含）测算，预计回购股份数量为555.5555万股，约占公司目前已发行总股本的
0.62%，回购完成后公司股权分布情况符合公司上市的条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

  本公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

  （十）董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股5%以上股东未来六个月的减持计划

  上述人员在本次董事会作出回购股份的决议（2024年2月6日）前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  公司董事、监事、高级管理人员在回购期间无明确的增减持计划。公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东未来六个月减持计划不确定，将根据市
场情况、资金安排等决定是否减持。若未来拟实施相关股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

  （十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权