002351 深市 漫步者

    万商天勤（深圳）律师事务所

                关于

    深圳市漫步者科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的法律意见书

              万商天勤（深圳）律师事务所

          关于深圳市漫步者科技股份有限公司

        2021 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：深圳市漫步者科技股份有限公司

  根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，万商天勤（深圳）律师事务所（以下称“本所”）接受深圳市漫步者科技股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2021 年第二次临时股东大会，并出具法律意见。

  本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

  本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和本次股东大会的有关事项进行了核查和验证，并参加了公司本次股东大会。现就公司本次股东大会的召开及表决等情况出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  （一）本次股东大会由公司董事会召集。召开本次股东大会的通知已于 2021 年10 月 29 日在巨潮资讯网上予以公告。所有议案已在本次股东大会通知公告中列明，相关议案内容均已依法披露。

  （二）公司本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议
于 2021年 11 月 16日下午 14:30在广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路 2 号东莞
市漫步者科技有限公司办公大厦 5 层会议室召开；网络投票通过深圳证券交易所交易
系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行，其中：通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 11 月 16 日上午 9:15—
9:25、9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的
具体时间为自开始时间（2021 年 11月 16 日 9:15）至投票结束时间（2021 年 11 月 16
日 15:00）期间的任意时间。

  经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定。

  二、本次股东大会出席会议人员的资格

  （一）经核查，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东及股东代理人共计 18 名，代表股份数 532,910,332股，占公司股份总额 59.9377%。

  1、根据现场会议登记资料，并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计6名，代表股份数208,970,175股，占公司股份总额的23.5034%。以上股东或其代理人均为本次股东大会股权登记日即截止2021年11月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

  2、以网络投票方式参加本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计12名，代表股份数323,940,157股，占公司股份总额的36.4343%。
  （二）除上述股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师，受交通管制等原因影响，该等人员通过现场或视频的方式出席了本次会议。

  经本所律师核查，上述人员均具备参加本次股东大会的合法资格。

  三、本次股东大会召集人的资格

  本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，其资格合法有效。


  四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  （一）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。经核查，本次股东大会现场会议采用记名投票方式，就提交本次股东大会审议的 1 项议案进行了审议并投票表决。本次股东大会的网络投票由深圳证券信息有限公司提供网络投票的表决结果和表决权数。经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致，也未出现审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东大会规则》的有关规定。

  （二）根据对现场会议投票结果所作的清点以及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票统计结果，本次股东大会审议的 1项议案获得通过，其表决结果具体如下：

    审议通过《关于<公司章程>修订案》的提案

  该议案获得同意 532,887,732 股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的99.9958%；反对 22,600 股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的 0.0042%；弃权0 股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

  该议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  会议主持人当场公布了上述议案的表决结果，参加本次股东大会的股东及股东代理人对会议的表决结果没有提出异议。

  经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和公司《章程》的规定，合法有效；公司本次股东大会未发生增加、变更、否决提案的情形；本次股东大会通过的决议合法有效。


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