证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2018-012
广东高乐玩具股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2018年4月25日下午，在公司办公楼五楼会议厅以现场结合通讯方式召开。
会议通知于2018年4月12日以专人送达、电子邮件或传真发出。公司应出席董事8人，实际参加会议董事7人（其中：董事杨其新委托董事长杨旭恩代为表决，独立董事方钦雄、林则强通讯表决），会议有效表决票数为8票。会议由董事长杨旭恩先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度总经理工作报告》。
（二）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度董事会工作报告》。
本项议案须提交2017年年度股东大会审议。
独立董事方钦雄、林则强、叶博辉分别向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。《独立董事2017年度述职报告》详细内容见2018年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2017年度董事会工作报告》详细内容见2018年4月27日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）《广东高乐玩具股份有限公司2017年年度报告》全文中第三、四节。
（三）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年年度报告及摘要》。
本项议案须提交2017年年度股东大会审议。
公司《2017年年度报告》全文及其摘要刊登于2018年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2017年年度报告摘要》同时刊登于2018年4月27日的《证券时报》、《中国证券报》。
（四）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度财务决算报告》
报告期内,公司实现营业收入661,152,899.56元，同比增长63.85%；实现归属于上市公司股东的净利润55,089,133.47元，同比增长29.48%；基本每股收益0.0582元，同比增长29.62%。截止2017年末，公司总股本94,720万股，资产总额1,730,499,916.57元，同比增长31.23%；归属于上市公司股东的净资产为1,272,331,766.46元，同比增长2.61%。
本议案须提交2017年年度股东大会审议。
《2017年度财务决算报告》具体内容详见 2018年4月27日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度利润分配预案》
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，2017年度，母公司实现净利润为35,966,390.22元，提取法定盈余公积金3,596,639.02元，加上年初未分配利润217,304,002.35元，再减去2017年已分配普通股现金红利18,944,000.00元，公司可供股东分配的利润为230,729,753.55元，资本公积余额9,875,605.07元。
公司本年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本。
董事会成员一致认为本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展，综合考虑公司目前的经营情况为降低公司财务成本的前提下提出的。符合《公司法》、企业会计准则、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、公司《未来三年（2015-2017）股东回报规划）》等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性，该预案的实施能够减少公司资金压力，降低财务成本。
公司监事会及独立董事亦发表了明确同意的意见。本分配预案须提交2017年年度股东大会审议。
（六）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度内部
控制自我评价报告》
《2017年度内部控制自我评价报告》具体内容详见2018年4月27日巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年
度募集资金存放与使用情况专项报告》
《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、保
荐机构、会计师事务所发表意见的具体内容详见2018年4月27日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》同时刊登于2018年4月27日的《证券时报》、《中国证券报》。
（八）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘用2018年度审计机构的议案》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2017年度审计机构,对公司财务审计过程中，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。根据《公司章程》的规定，经审计委员会提议公司董事会拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，聘期一年，审计费用：70万元。
本项议案须提交2017年年度股东大会审议。
（九）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制订〈未来三年（2018年-2020年）股东回报规划〉的议案》
本项议案须提交2017年年度股东大会审议。
《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》具体内容详见2018年4月
27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于申请综
合授信额度的议案》
根据公司业务发展需要，为了保证公司及全资子公司生产经营资金需求，2018年度公司及全资子公司拟向相关银行或非银行金融机构申请合计不超过人民币8亿元（含本数）的综合授信额度。上述综合授信额度主要用于公司及全资子公司日常生产经营及投资并购，具体授信额度以公司及全资子公司与相关银行签订的协议为准。授信期限内，授信额度可循环使用。本议案尚需公司股东大会审议，本次授信额度及授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
在不超过综合授信额度的前提下，提请股东大会授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
（十一）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司法》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》相关法律及公司制度规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司董事、高级管理人员薪酬方案。
本项议案须提交2017年年度股东大会审议。《关于公司董事、监事及高级
管理人员薪酬方案的公告》具体内容详见 2018年 4月 27日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（十二）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年第一季度报告》全文及正文
公司全体董事认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，该报告如实反映了公司2018年第一季度的财务状况和经营成果。全体董事保证：公司2018年第一季度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司《2018年第一季度报告》全文及正文刊登于2018年4月27日巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn），《2018 年第一季度报告正文》同时刊登于2018
年4月27日的《证券时报》、《中国证券报》。
（十三）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第五届董事会董事任期已经届满，为顺利完成董事会换届选举工作，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，公司拟提名杨旭恩、杨广城、杨其新、杨锡洪、杨广龙为公司第六届董事会非独立董事候选人。
上述非独立董事候选人简历见附件一。董事候选人的任职资格和条件符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。公司第六届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
（十四）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第五届董事会董事任期已经届满，为顺利完成董事会换届选举工作，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，公司拟提名庄耀名、王俊亮、杨军为公司第六届董事会独立董事候选人。
上述独立董事候选人简历见附件二。独立董事候选人的任职资格和条件符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。公司第五届董事会独立董事就上述董事候选人提名事项发表了独立意见。独立董事候选人的相关资料需报送深圳证券交易所，并经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
公司第五届董事会独立董事方钦雄先生、林则强先生、叶博辉先生在换届离任后将不再担任公司任何职务。公司董事会对方钦雄先生、林则强先生、叶博辉先生在任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢。
（十五）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2017年度股东大会的议案》
董事会同意于2018年5月18日（星期五），召开公司2017年度股东大会，
审议公司董事会、监事会提交的议案。
《关于召开2017年年度股东大会的通知》刊登于2018年4月27日巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
三、备查文件
（一）第五届董事会第十七次会议决议
特此公告。
广东高乐玩具股份有限公司
董 事 会
二○一八年四月二十七日
附件一、第六届董事会非独立董事候选人简历：
1、杨旭恩先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，本科学历，现
任公司董事长兼总经理，兼任广东高乐教育科技有限公司董事长、普宁市新鸿辉实业投资有限公司董事长、普宁市华南学校董事长。
