证券代码：002347 证券简称：泰尔股份 公告编号：2020-38
泰尔重工股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议，于
2020 年 11 月 1 日以通讯方式发出会议通知，于 2020 年 11 月 6 日以通讯方式召
开。本次会议由公司董事长邰正彪主持，应出席的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规、规范性文件和公司《章程》的规定。
会议以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）（以下简称“《管理办法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）（以下简称“《实施细则》”）等法律法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》规定，公司制定了本次非公开发行的方案，具体内容如下：
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。每股股票面值
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派现金股利为 D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过 134,105,898 股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过 40,000 万元。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）滚存利润分配安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）为不超过 40,000 万元，
扣除相关发行费用后，拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金投入金额
1 智能运维总包服务平台建设项目 24,613.00 19,500.00
2 激光及智能研究院项目 11,580.00 8,500.00
3 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 48,193.00 40,000.00
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后，将根据法律法规以募集资金对先期投入予以置换。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次非公开发行扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）上市地点
本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司本次非公开发行股票的方案还须提交公司股东大会逐项表决，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
根据《实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25
号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了《泰尔重工股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》，预案具体内容详见同日刊载的巨潮资讯网站 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，为了确保本次非公开发行股票募集资金能够合理使用，公司编写了《泰尔重工股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见同日刊载的巨潮资讯网站 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算。
具体内容详见同日刊载的巨潮资讯网站 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，董事会编制了《泰尔重工股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，具体内容详见同日刊载的巨潮资讯网站 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及公司《章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：
1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项；
2、聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
4、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜；
5、根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如遇国家
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