002347 深市 泰尔股份

股票简称：泰尔股份                股票代码：002347
      泰尔重工股份有限公司

  2020年度非公开发行股票预案

                  二〇二〇年十一月


                    发行人声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

    2、本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之不一致的声明均属于不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                    特别提示

    1、本次非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。本次发行方案尚需公司股东大会批准以及中国证监会核准。

    2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

    本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

    3、本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
    本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
    4、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过 134,105,898 股，不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过 40,000 万元。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

    5、本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）为不超过 40,000
万元，扣除相关发行费用后，拟投入以下项目：

                                                                  单位：万元

 序号            项目名称              项目总投资      拟使用募集资金

  1    智能运维总包服务平台建设项目        24,613.00            19,500.00

  2    激光及智能研究院项目                11,580.00              8,500.00

  3    补充流动资金                        12,000.00            12,000.00

                合计                        48,193.00            40,000.00

    在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后，将根据法律法规以募集资金对先期投入予以置换。

    在本次非公开发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次非公开发行扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。

    6、本次非公开发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    7、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《泰尔重工股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。


    8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

    9、本次非公开发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

    10、本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

    11、关于前次募集资金的情况，公司前次募集资金于 2013 年 1 月到账，距
今已超过 5 个会计年度，无需编制前次募集资金使用情况报告。

    12、本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

                              目  录


发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目  录 ...... 6
释  义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
 一、发行人基本情况...... 9
 二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
 三、发行对象及其与公司的关系...... 15
 四、本次非公开发行方案概要...... 16
 五、本次发行是否构成关联交易...... 18
 六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化...... 19
 七、本次非公开发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 19
 八、本次非公开发行已履行和尚需履行的程序...... 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 20
 一、本次募集资金使用计划...... 20
 二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析...... 20
 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 30
 四、本次募集资金使用的可行性分析结论...... 30
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 31 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高级管理人
 员结构、业务结构的变动情况...... 31
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 32 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
 联交易及同业竞争等变化情况...... 32
 四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况...... 33
 五、本次发行对公司负债情况的影响...... 33
 六、本次发行相关的风险说明...... 33
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 37

 一、公司现行利润分配政策...... 37
 二、公司最近三年利润分配的具体实施情况...... 39
 三、未来三年（2020—2022 年）股东回报规划 ...... 40
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补措施...... 44
 一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响...... 44
 二、本次非公开发行的必要性与合理性...... 47
 三、公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 47 四、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺..... 48 五、控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报的相关承诺

  ...... 49

                      释  义

            释义项                                  释义内容

泰尔股份/本公司/公司/母公司      指  泰尔重工股份有限公司

实际控制人、控股股东              指  邰正彪

发行、本次发行、本次非公开发行    指  本次泰尔股份非公开发行股票的行为

本预案                            指  本次泰尔股份非公开发行股票预案

《证券法》                        指  《中华人民共和国证券法》

《公司法》                        指  《中华人民共和国公司法》

《管理办法》                      指  《上市公司证券发行管理办法》

中国证监会                        指  中国证券监督管理委员会

深交所                            指  深圳证券交易所

交易日                            指  深圳证券交易所的正常营业日

普通股、A 股                      指  本公司本次发行的人民币普通股

公司章程                          指  《泰尔重工股份有限公司章程》

报告期                            指  2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月

元、万元、亿元                    指  人民币元、万元、亿元

    注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


        第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

    公司名称：泰尔重工股份有限公司

    英文名称：Taier Heavy Industry Co.，Ltd.

    公司住所：马鞍山经济技术开发区超山路 669 号

    股票上市地：深圳证券交易所

    股票代码：002347

    股票简称：泰尔股份

    法定代表人：邰正彪

    注册资本：447,019,66