证券代码：002347 证券简称：泰尔重工 公告编号：2011-05
安徽泰尔重工股份有限公司收购资产的公告
一、对外投资概述
1、安徽泰尔重工股份有限公司（以下简称“受让方”）拟与哈尔滨天源自动化控制技术有限责任公司（以下简称“甲方”）签订股份转让协议（协议将于董事会决议通过收购事项后，15日内签署），收购绍兴通力机床有限公司（以下简称“目标公司”）13，937，600股股权（以下简称“标的股权”），占注册资本的28.25%。经双方协商，上述标的股权的转让价格确定为：人民币：24，008，500元。本次收购的定价依据为：以目标公司的资产评估为基础，转让各方协商确定。本次收购股权事项不构成关联交易。本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司2011年1月8日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了收购标的股权相关的《关于受让绍兴通力机床有限公司部分股权》的议案，公司独立董事认为:绍兴通力机床有限公司从事高精度、高复合性重型数控机床的制造，主要为电站、铁路、冶金、军工等行业提供高端制造母机，属于国家支持的高端装备制造业。本次收购后，能为公司提供高性能的专用设备，有利于提高公司的生产效率和产品质量水平。有利于进一步提升公司经营效益，进一步巩固和加强公司的行业地位和核心竞争力，降低竞争成本，符合全体股东的利益。 3、此次股权转让事宜，已经获得权力机构及相关政府主管部门的审核和批准。
二、交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次收购标的为绍兴通力机床有限公司13，937，600股（占注册资本的28.25%）股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
2、绍兴通力机床有限公司基本情况
公司名称：绍兴通力机床有限公司
公司注册地址：浙江省绍兴市袍江工业区洋江东路25号
注册资本：4934.39 万元
法定代表人：马志刚
成立时间：1995年12月1日
经营范围：公司的经营范围：生产、经营机床、机械、汽车摩托车配件、建材产品；出口本企业自产的机床、木工机械（国家组织统一联合经营的出口产品除外）、电机；生产、加工：金属家具、塑料编织品。
股权结构：本次交易完成前绍兴通力机床有限公司股权结构为：甲方持股88.25%、郭长城持股11.75%。郭长城放弃本次股权转让的优先购买权。本次股权转让完成后，受让方将持有目标公司28.25%的股权。
3、标的资产评估情况
北京六合正旭资产评估有限责任公司（具备从事证券、期货相关评估业务资格）出具的“六合正旭评报字[2010]第353号”评估报告确认，绍兴通力机床有限公司的资产评估基准日2010年9月30日时的评估价值为：85，397，600元。（附资产评估结果汇总表）账面价值评估价值增减值增值率％ABC=B-AD=C/A×100%1流动资产13,652.67 14,960.41 1,307.74 9.582非流动资产7,030.56 9,047.85 2,017.29 28.693其中：长期股权投资- - - 0.004投资性房地产- - - - 5固定资产5,340.51 6,438.37 1,097.86 20.566在建工程974.29 974.29 - - 7固定资产清理- - - - 8无形资产658.00 1,577.43 919.43 139.739长期待摊费用- - - - 10递延所得税资产57.76 57.76 - 0.0011其他非流动资产- - - - 12资产总计20,683.23 24,008.26 3,325.03 16.0813流动负债15,475.67 15,475.67 - - 14非流动负债- - - - 15负债合计15,475.67 15,475.67 - - 16净资产（所有者权益）5,207.56 8,532.59 3,325.03 63.85项 目资产评估结果汇总表评估基准日：2010年9月30日被评估单位：绍兴通力机床有限公司金额单位：人民币万元
4、标的资产审计情况
中瑞岳华会计师事务所有限公司（具备从事证券、期货相关审计业务资格）审计了绍兴通力机床有限公司的2010年的财务报表，并出具了标准无保留意见的审计报告。
经审计，2009年年度绍兴通力机床有限公司的财务情况如下：资产总额为124，960，303.54元，负债：70,047,592.61元，净资产：54，912，710.93元，营业收入：26，190，717.43元 ，利润总额：-762,712.98元，净利润：91,116.86元，截止2010年9月30日，绍兴通力机床有限公司的资产总额为 206,832,220.43 元，负债：154,756,704.59 元，净资产52075515.84元。截止9月30日，营业收入为：17,265,361.08元。 利润总额：-2,560,993.90 元，净利润：-2,837,195.09 元。
绍兴通力机床用于抵押的机器设备及房屋、建筑合计账面原值为44,317,398.28元。甲方为目标公司的关联交易方，甲方对目标公司应收应付账款余额为5,886,050.75元。除此之外，不存在诉讼或仲裁等事项。三、交易协议的主要内容
1、成交金额：人民币24，008，500元；
2、支付安排：协议生效后，股权转让款分两次支付。首次支付为本协议签署后10日内，支付数额为20，108，500元。剩余转让款于甲方偿还目标公司12102192.75元的债务后再支付。
3、股东地位确立：在协议签订后10日内，通过目标公司对本次股权转让的股东会决议，完成向工商行政管理部门申报的一切相关必备手续。 4、甲方、乙方就如下问题作出下列声明、保证和承诺： 4.1甲、乙双方保证资产评估向评估及审计机构提供的目标公司现有资产的来源及存在均属合法有效，且目标公司对其现有的所有的资产及其价值衡量均持有合法有效的权属证明文件或评估文件； 4.2保证对尽职调查和审计评估机构提供、披露的目标公司任何债务及其他应付款项的真实性；除已向受让方披露的负债及或有负债以外，公司不存在任何的其他经营性或非经营性负债及其他或有负债以及引起该等负债之威胁； 4.3目标公司在资产评估基准日至成功完成本次股权转让的工商变更登记前，保证： （1）将按照正常及合理方式维持并保证生产经营活动的正常进行，公司的所有资产处于良好状态； （2）公司的经营活动将不会对今后公司的业务及资产产生不利影响；公司财务及经营不会发生重大变化；公司未经受让方事先书面同意，将不会自行出售．出租．转让其任何资产，也不会将任何资产和权益进行任何形式的抵押．质押或保证； （3）甲方、乙方将及时通知受让方方任何可能对公司资产和权益产生重大不利影响的活动或事件，其中属于公司拟实施的举措将事先征得受让方的书面同意；公司的财务及经营若发生重大变化，或任何不利变化，甲方将及时通知受让方方并提出解决或处理的方案或措施。 在完成此次对目标公司的股权转让后，甲方、乙方保证： （1）目标公司现有原齐重数控装备股份有限公司或其他单位的员工，均已与原单位解除劳动关系完毕，如因劳动关系问题给股权转让后的目标公司造成的一切损失及费用，均由甲方、乙方共同承担，与受让方及股权转让完成后的目标公司无关。 （2）目标公司对绍兴海德机床有限公司、齐齐哈尔良精机械制造有限公司等此类应收债权在1年内全额收回； （3）保证目标公司的部分无房产、土地证明、权属不清的固定资产，在3个月内确定资产权属； （4）如前述应收债权未能如期如数收回或固定资产未确定归属目标公司所有的，应按照未收回应收债权及未能确定归目标公司所有的固定资产的评估价值，由甲乙双方承担全额补偿目标公司及受让方经济损失的责任。
（5）及时处理除上述条款所述之外的公司的一切历史遗留问题，并保证不会因这些问题对公司的经营运行产生不利影响.
本协议尚未签署，仍有很多不确定事项，受让方将及时进行收购进展公告。
四、涉及收购资产的其他安排
本次收购事项不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。交易完成后
不产生关联交易和同业竞争，与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、业务、
机构上仍保持独立。本次收购事项不属于募投项目，交易的资金来源于公司自有资金。
五、本次收购的目的和对公司的影响
随着公司的不断发展，公司重型万向轴和大型联轴器加工设备需要数控化的专用设备，本次收购后，能为公司提供高性能的专用设备，有利于提高公司产品的生产效率和产品质量水平。有利于进一步提升公司经营效益，进一步巩固和加强公司的行业地位和核心竞争力，降低竞争成本，符合全体股东的利益。
六、备查文件
1、董事会决议
2、股权转让协议
3、评估报告
4、审计报告
安徽泰尔重工股份有限公司
董 事 会二〇一一年一月十日
