上海柘中集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1. 回购情况：上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有
及股票回购专项贷款资金以集中竞价交易方式回购公司发行的 A 股股份，回购股份拟用于员工持股计划或股权激励计划。本次回购股份数量下限 3,000 万股，回购股份数量上限 3,300 万股；回购股份总金额不低于人民币 30,000 万元，不超过人民币 33,000 万元，回购价格不超过人民币 11.5 元/股，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
2. 本次回购股份方案经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过，后经公
司第五届董事会第十八次会议审议通过优化调整股份回购专项贷款方案。公司目前已与交通银行上海分行（以下简称“交通银行”）签订《借款合同》，交通银行向公司提供人民币 2.97 亿元股票回购专项贷款额度，贷款提用不超过回购总金额的 90%，借款期限为 3 年。公司本次回购专项贷款方案符合《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》的相关政策规定。
3. 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证
券账户。
4. 风险提示：本次回购存在因股票价格超出回购方案价格，导致回购方案无
法实施或只能部分实施的风险；本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能通过公司董事会和股东大会等决策机构审议、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，增强投资者信心，助力公司的长远发展，在综合考虑业务发展
前景、经营情况、财务状况等基础上，计划通过集中竞价的方式回购股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》规定的条件：
1. 公司股票上市已满六个月；
2. 公司最近一年无重大违法行为；
3. 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4. 回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5. 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
公司本次使用自有及股票回购专项贷款资金回购股份亦符合《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》回购专项贷款的主体条件，公司将遵守贷款资金“专款专用，封闭运行”的要求。
（三）回购股份的方式及价格
本次回购股份方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。
本次回购股份的价格不超过人民币 11.5 元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价 150%。具体回购价格由公司在回购实施期间结合股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定调整回购股份价格。
（四）回购股份的种类、资金总额、数量及占公司总股本的比例
本次回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）。
本次回购股份的数量下限为3,000万股，回购股份的数量上限为3,300万股；回购股份总金额不低于人民币 30,000 万元，不超过人民币 33,000 万元。按本次回购股份数量下限 3,000 万股测算，本次回购股份约占公司当前总股本的 6.79%；按本次回购股份数量上限 3,300 万股测算，本次回购股份约占公司当前总股本的7.47%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
公司拟用于本次回购的资金来源为公司自有及股票回购专项贷款资金。
根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》相关规定，公司已与交通银行签订《借款合同》，交通银行向公司提供人民币 2.97 亿元股票回购专项贷款额度，贷款提用不超过回购总金额的 90%，借款期限为 3 年。本次股票回购专项贷款额度不代表公司对回购金额的承诺，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
公司后续将根据市场情况等在回购期限内择机实施本次回购计划，并按相关规定及时履行信息披露义务。
（六）回购股份的实施期限
1. 回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如触及
以下条件，则回购期限提前届满：
（1）回购期限内，回购股份数量或回购资金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；
（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
2. 公司不得在下列期间回购股票：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
按本次回购股份数量下限 3,000 万股，回购股份数量上限 3,300 万股；回购
股份金额不超过人民币 33,000 万元计算，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份种类 按回购 3,000 万股测算 按回购 3,300 万股测算
股份数量 占比 股份数量 占比 股份数量 占比
（股） （股） （股）
有限售条件股份 48,175,462 10.91% 78,175,462 17.70% 81,175,462 18.38%
无限售条件股份 393,399,954 89.09% 363,399,954 82.30% 360,399,954 81.62%
总股本 441,575,416 100% 441,575,416 100% 441,575,416 100%
注：上述变动情况为初步测算结果。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准，本次回购后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
（八）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 3,869,801,935.37 元，归
属于上市公司股东的净资产 2,685,328,410.88 元，假设回购资金总额的上限全部使用完毕，回购资金占公司总资产及净资产分别为 8.53%，12.29%。
公司拥有足够的资金支付股份回购款，经营活动现金流良好。公司管理层认为本次回购股份事宜不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，实施回购不会增加财务风险。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。全体董事承诺：本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东未来六个月的减持计划
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份买卖情况如下：
公司监事吴承敏先生于 2024 年 9 月 26 日，使用自有资金通过深圳证券交易
所以集中竞价交易方式增持公司股份 99,400 股，约占公司总股本的 0.0225%，详见公司披露的《关于公司监事增持公司股份的公告》（公告编号：2024-28）。
除上述股东持股变动情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月，不存在其他买卖公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司未收到其他董事、监事、高级管理人员在未来六个月的增减持计划。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟用于公司员工持股计划或股权激励计划，若未能在股份回购完成之日起 36 个月内实施该用途，未使用的已回购股份将予以注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十一）本次回购股份事宜的具体授权
1. 为顺利实施公司本次回购股份方案，公司 2024 年第一次临时股东大会授
权公司董事会对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
2. 公司2024年第一次临时股东大会授权公司董事会委派管理层全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
（2）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
（3）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（4）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（5）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的协议、合同和文件，并进行相关申报；
（6）依据有关规定（即适用的法律法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
二、股份回购的审议程序及信息披露情况
1. 审议程序
公司本次回购股份方案于 2024 年 11 月 11 日召开的第五届董事会第十六次
会议审议通过，并于 2024 年 11 月 28 日经公司 2024 年第一次临时股东大会审议
通过。公司 2024 年 12 月 19 日召开第五届董事会第十八次会议，将股份回购专
项贷款条件优化调整为“股票回购专项贷款额度 2.97 亿元，贷款提用比例不超过回购总金额的 90%，借款期限为 3 年”。
2. 信息披露情况
公司 2024 年 11 月 13 日披露了《第五届董事会第十六次会议决议公告》（公
告编号：2024-33）、《关于回购公司股份方案暨取得金融机构股票回购专项贷
款的公告》（公告编号：2024-36）；公司分别于 2024 年 11 月 16 日、2024 年
11 月 27 日披露了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》（公告编号：2024-38）、《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》（公告编号：2024-39）；
2024 年 11 月 29 日披露了《2
