上海柘中集团股份有限公司
关于签订国晶（嘉兴）半导体有限公司股权收购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”或“柘中股份”）于 2022
年 2 月 8 日披露《关于签订国晶（嘉兴）半导体有限公司重组框架协议的公告》
（公告编号:2022-09），根据国家关于相关产业整合及资源共享的要求，为推进 资源整合，实现节能降耗目标，减少同行业竞争，优化配置，并鉴于公司控股子 公司国晶（嘉兴）半导体有限公司（以下简称“国晶半导体”）于 2018 年 12 月成立，目前 300mm 硅片自动生产线已贯通量产，为集中力量做大做强 300mm 单晶硅片行业，经各级发改部门联动服务指导，并经政府研究同意，对国晶半导 体股权进行重组，以促进产业规模化效应，提升综合竞争力。
公司于 2022 年 3 月 9 日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于签订国晶（嘉兴）半导体有限公司股权收购协议的议案》，董事会同意向金瑞 泓微电子（衢州）有限公司（以下简称“金瑞泓微电子”）转让公司持有的国晶 半导体 80,000 万元出资额（以下简称“本次交易”）。公司对国晶半导体 80,000 万元出资额对应的投资款金额为 81,600 万元，截至披露日公司已实际支付投资
款 35,000 万元，尚有投资款 46,600 万元未支付，其中已实际缴付的 35,000 万元
出资额转让价款为 35,259.27 万元，公司尚未实际缴付的 46,600 万元出资款由金
瑞泓微电子承担出资义务。交易完成后，公司对国晶半导体的股权及其他权益一 并转让。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
受让方：
（一）金瑞泓微电子（衢州）有限公司
1、注册地址：浙江省衢州市绿色产业集聚区盘龙南路 52 号 9 幢
2、统一社会信用代码：91330800MA29UYTC8N
3、企业类型：其他有限责任公司
4、注册资本：458,000 万元人民币
5、成立时间：2018 年 9 月 19 日
6、法定代表人：王敏文
7、主要股东：杭州立昂微电子股份有限公司持股 45.41%；浙江金瑞泓科技股份有限公司 10.94%。
8、金瑞泓微电子 2021 年主要财务数据如下：
单位：元
2021.12.31
总资产 5,055,174,508.37
净资产 4,734,090,538.12
2021 年度
营业收入 164,938,733.61
净利润 -37,415,346.69
9、经营范围：半导体硅片、微电子材料、复合半导体材料及半导体器件的研发、生产和销售；集成电路设计；电子产品研发；数据处理服务；技术转让、技术咨询；货物及技术进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金瑞泓微电子不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）国晶半导体的基本情况
1、名称：国晶（嘉兴）半导体有限公司
2、注册地：浙江省嘉兴市南湖区凌公塘路3339号(嘉兴科技城)2号楼251室
3、统一社会信用代码：91330402MA2BCG149P
4、注册资本：180,000 万元人民币
5、成立时间：2018 年 12 月 12 日
6、法定代表人：陆仁军
7、经营范围：半导体分立器、电子专用材料生产、销售；电子技术、新材料技术、光电技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；道路货物运输；
从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、董事会和管理人员：陆仁军任董事长；蒋陆峰、马瑜骅、马家洁、盛丰伟任董事；马瑜骅兼任总经理。
9、截至本披露日股东及出资情况：上海柘中集团股份有限公司认缴 80,000万元，占比 44.44%；嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴康晶”）认缴 74,350 万元，占比 41.31%；上海康峰投资管理有限公司（公司控股股东，以下简称“康峰投资”）认缴 25,650 万元，占比 14.25%。
（二）国晶半导体最近两年经审计主要财务数据如下：
单位：元
2021.12.31 2020.12.31
实收资本 1,151,500,000.00 993,500,000.00
总资产 1,880,109,657.26 1,222,622,045.69
总负债 770,849,204.29 221,195,351.19
净资产 1,109,260,452.97 1,001,426,694.50
2021 年度 2020 年度
营业收入 23,210.88 11,681.42
净利润 -50,166,241.53 11,811,891.16
（三）根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2022]第 0054 号《金瑞泓微电子（衢州）有限公司拟收购股权涉及的国晶（嘉兴）半导体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，国晶半导体的股东全部权益价值在 2021 年 12月 31 日评估值为 118,375,84 万元。
（四）本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。除此之外，公司不存在对国晶半导体提供财务资助、提供担保或委托国晶半导体理财等其他占用上市公司资金的情形。
四、股权收购协议的主要内容
转让方：
（1）柘中股份
（2）康峰投资
受让方：金瑞泓微电子
标的公司：国晶半导体
鉴于：2022 年 2 月 7 日，柘中股份、康峰投资、嘉兴康晶与金瑞泓微电子
签订了《关于国晶（嘉兴）半导体有限公司之重组框架协议》（“以下简称《框架协议》”），拟由金瑞泓微电子取得公司 58.69%股权，嘉兴康晶持有公司 41.31%股权。根据《框架协议》约定，柘中股份、康峰投资、嘉兴康晶与金瑞泓微电子
将于各自内部决策机构通过重组方案后，并根据以 2021 年 12 月 31 日为基准日
对公司的审计、评估情况，进一步协商后签订正式股权转让协议。嘉兴市南湖区发展和改革局对《框架协议》的签订进行了鉴证。
各方确认，在进行本协议项下本次标的股权转让交易的同时，金瑞泓微电子与康峰投资签署《嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业（有限合伙）合伙企业财产份额转让协议》及其他相关交易文件，由金瑞泓微电子以人民币 38,173.66 万元的对价受让康峰投资所持有的嘉兴康晶 46.6667%财产份额（对应出资额 35,000万元）。
本协议各方经过友好协商，根据有关法律法规的规定以及《框架协议》的约定，达成协议主要条款如下：
1. 标的股权转让
转让方柘中股份、康峰投资同意将其合计持有的公司105,650万元出资额（以下简称“标的股权”）转让予金瑞泓微电子；金瑞泓微电子同意自转让方处购买标的股权,柘中股份同意将其持有的公司 80,000 万元出资额转让予金瑞泓微电子；康峰投资同意将其持有的公司 25,650 万元出资额转让予金瑞泓微电子。
2. 转让方的投资款支付情况
（1）柘中股份的投资款支付情况
根据柘中股份取得公司股权的相关文件，柘中股份取得每 1 元公司注册资本的价格为 1.02 元，即柘中股份所持有公司 80,000 万元出资额对应的投资款金额为 81,600 万元。截至本协议签署之日，柘中股份已实际支付投资款 35,000 万元，尚有投资款 46,600 万元未支付。
（2）康峰投资的投资款支付情况
根据康峰投资取得公司股权的相关文件，康峰投资取得每 1 元公司注册资本的价格为 1.00 元，即康峰投资所持有公司 25,650 万元出资额对应的投资款金额
为 25,650 万元。截至本协议签署之日，康峰投资已实际支付投资款 25,000 万元，尚有投资款 650 万元未出资。
3. 标的股权转让价款的定价与支付
各方同意，就转让方已实际出资部分而言，由金瑞泓微电子分别按如下约定向转让方支付对应转让价款（以下简称“标的股权转让价款”），就转让方未实际出资部分而言，由金瑞泓微电子承担该部分的出资义务，并向公司缴纳出资款。标的股权转让价款的金额及确定方式具体如下：
（1）金瑞泓微电子受让柘中股份实际出资部分为溢价受让，溢价部分以柘中股份已实际支付的投资款 35,000 万元为基础，按照中国人民银行 1 年期贷款
基准利率（4.35%），并以实际出资之日至 2022 年 2 月 28 日为区间计算，确认
为 259.27 万元，即金瑞泓微电子应当就柘中股份实际转让的公司 80,000 万元出资额，向柘中股份支付转让价款 35,259.27 万元；
（2）金瑞泓微电子受让康峰投资实际出资部分为溢价受让，溢价部分以康峰投资已实际支付的投资款 25,000 万元为基础，按照中国人民银行 3 年期贷款
基准利率（4.75%），并以实际出资之日至 2022 年 2 月 28 日为区间计算，确定
为 2,784.58 万元，即金瑞泓微电子应当就康峰投资实际转让的公司 25,650 万元出资额，向康峰投资支付转让价款 27,784.58 万元。
以上金瑞泓微电子应向柘中股份、康峰投资支付的全部标的股权转让价款合计为人民币 63,043.85 万元。
4. 金瑞泓微电子的实缴出资义务
各方同意，本次交割完成后，金瑞泓微电子应当承担标的股权未实际出资部分的出
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