上海柘中集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海柘中集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于 2021
年 9 月 27 日披露了《关于向中晶（嘉兴）半导体有限公司增资暨关联交易的公告》等公告，公司拟出资 81,600 万元认购中晶（嘉兴）半导体有限公司（以下简称“中晶半导体”）80,000 万元新增注册资本，获得中晶半导体 44.44%的股权。本次增资完成后，公司控股股东上海康峰投资管理有限公司（以下简称“康峰投资”）拟将其持有的中晶半导体股权对应的表决权无条件委托给上市公司，公司将合计持有中晶半导体 58.69%的表决权，取得中晶半导体的控制权。
公司于 2021 年 9月 28日收到深圳证券交易所上市公司管理二部关于上述事
项出具的《关于对上海柘中集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第 340 号），公司对此高度重视，积极对《关注函》中涉及的问题进行逐项落实。现就相关问题回复如下：
关注：
1、中晶半导体成立于 2018 年 12 月 12 日，主要产品为集成电路用 12 英寸
硅片，目前尚未投产，处于设备安装和调试阶段，2021 年 1 月至 8 月的营业收
入为 0。中晶半导体未取得专利权，也无正在申请且获得专利行政主管部门受理的专利申请权。请你公司补充说明：
（1）中晶半导体是否具备生产能力，核心技术人员、主要产品在手订单或与潜在客户的沟通情况，以及实施本次交易的合理性和必要性，是否有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
回复：
中晶半导体于 2018 年 12 月设立，2019 年 4 月 12 日获得施工许可证。目前
已完成全部基础设施建设，处于设备安装和调试阶段，预计于 2021 年底自动化产线完全打通。
中晶半导体的核心技术人员情况如下：
1、Armando Giannattasio 先生，意大利籍，51 岁，2000 年，英国牛津大学
材料系材料科学博士；1993 年，意大利卡米诺大学物理系物理学硕士；1989 年，安科纳马尔凯大学理工学院电子工程学院学士；2007 年 7 月，MEMC（意大利Merano）电子材料有限公司 （Globalwafers Co., Ltd.），职位: 研发项目经理；2005 年 9 月，英国牛津大学材料系-强固体组，核聚变反应堆材料研究员（博士后）；2004 年 2 月，英国埃克塞特大学物理学院-薄膜光子群，表面等离子体光子学（等离子体学）研究员（博士后）。
2、Jari Jarvinen 先生，芬兰籍，52 岁，芬兰拉普兰塔理工大学教授、博士生
导师，柴氏法单晶生长专家，1991 年开始单晶研究工作，与欧美及我国的企业、大学等从事过多项合作研究，这些研究应用涉及半导体（硅和碳化硅）、LED照明（蓝宝石基）、磁性形状存储器、MSM 材料（NiMnGa）的晶体生长等，在国际半导体期刊发表过多篇论文。精通拉晶工艺模拟及设备设计改造，精通拉晶炉热场设计和升级。
3、唐玉明先生，中国籍，58 岁，新加坡南洋理工大学工商管理硕士；上海
第二工业大学应用电子专业学士。1993 年 6 月加入星科金朋（新加坡）科技有限公司任设备工程师；1996 年 1 月加入美国（新加坡）德州仪器公司担任设备高级工程师；2007 年 4 月加入德国世创（新加坡）硅片制造有限公司担任设备高级工程师及厂务经理。
4、Suresh 先生，印度籍，66 岁，2008 年，新加坡南洋理工大学工程硕士学
位； 2004 年，英国阿伯里斯特威斯威尔士大学工程学士学位；1996 年，孟买工业技术学院工程专业毕业。1997 年至今，加入德国世创（新加坡）硅片制造有限公司担任测量设备工程师，资深工程师。
5、Kok Kum Hoong 先生，新加坡华人，45 岁，IT 部经理，2007 年初加入
德国世创（新加坡）硅片制造有限公司担任 IT 资深工程师，2010 年担任主任工程师，2011 年起担任经理。精通 12 寸硅片制造的整个信息技术系统设计。
6、RIJESH 先生，印度籍，曾在德国世创（新加坡）硅片制造有限公司工作
十余年，负责硅晶体生长设备及配套工艺设备的自动化系统。
中晶半导体各工艺段还配备了21位具备10年以上工作经验的成熟工艺工程师。
中晶半导体最核心的知识产权是：晶体生长工艺、维测及分析工艺、腐蚀工艺等，中晶半导体对生产工艺具有独立知识产权，相关知识产权目前主要以技术秘密方式存在，未来会根据业务发展情况有序申请专利权。
中晶半导体目前尚未正式投产，因此主要产品尚无在手订单。中晶半导体正与几家潜在客户沟通相关产品技术情况，但在完成大硅片量产后，仍需要通过下游客户对硅片可靠性、稳定性的验证。
半导体硅片产品属于技术密集型行业，技术难度高、客户认证周期长。中晶半导体虽经过较长的论证与建设环节，拥有经验丰富的技术专家团队，但中晶半导体大硅片项目的客户认证进度、产能爬坡进度如不及预期导致本项目的预计效益无法按计划实现，或中晶半导体营业收入规模的增长无法覆盖其未来资产折旧或摊销，可能导致公司经营业绩下降的风险。
公司实施本次交易主要考虑了以下合理性和必要性因素：
1、据 SEMI 统计，2020 年全球晶圆制造材料市场总额达 349 亿美元。其
中，硅片和硅基材料的销售额占比达到 36.64%，销售额约为 128 亿元。根据
SEMI 的预测，全球的半导体制造商预计将在 2022 年前开建 29 座高产能晶圆
厂，其中 16 家分布在中国大陆和中国台湾，而其中绝大部分将为 12 英寸晶圆厂，因此晶圆厂对 12 英寸硅片的需求不断增长。半导体硅片在晶圆制造材料市场中占比最高，是半导体制造的核心材料。半导体材料仍是我国半导体产业较为薄弱的环节，12 寸大硅片是半导体产业链中重要的材料，目前，我国半导体硅片市场仍主要依赖进口，国产替代迫在眉睫，我国企业具有很大的进口替代空间。
2、中晶半导体拥有具备国际成熟硅片企业生产工作经验的整建制团队，工厂参考国际先进标准建设，设备采购对标全球领先企业，拥有丰富工厂管理经验并高度重视生产质量控制，中晶半导体的大硅片项目被列为浙江省重点支持项目。
3、中晶半导体大硅片项目目前已完成全部基础设施建设，并已成功生产出11 根单晶硅棒，前道工艺已跑通，中后道处于设备安装和调试阶段并将打造成全自动生产线，预计今年年底整个自动化产线打通。
4、公司为减少单一行业风险，近年来积极寻求产业结构升级、转型，除了加强在高端制造业的投资外，公司亦希望通过本次对中晶半导体的增资涉足半导
体材料行业，逐步实现公司战略转型。
5、经公司与中晶半导体原股东协商一致，以 81,600 万元认购目标公司
80,000 万元新增注册资本，结合中晶半导体目前的阶段性成果，公司本次投资作价，相比公开市场可比的半导体用硅片生产企业融资估值具有优势，有利于降低公司本次投资的潜在风险。
公司本次投资事宜已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决、独立董事发表独立意见，公司将召开股东大会审议且关联股东将回避表决。本次交易定价合理、公允，公司认为实施本次交易合理且必要，将有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
（2）中晶半导体生产 12 英寸硅片涉及的政府备案、环评、施工许可等前
置审批工作情况，本次交易需履行的行业主管部门审批或备案程序及目前进展，是否可能构成本次交易的实质性障碍，同时进行充分的风险提示。
回复：
中晶半导体以出让方式取得项目建设用地的国有建设用地土地使用权，目前持有浙（2019）嘉南不动产权第 0012399 号《不动产登记证》，土地坐落嘉兴市科技城，东至三坝港、南至阔家桥港、西至空地、北至新昌路，用途为工业，宗
地面积为 92,729.83 平方米，使用期限至 2069 年 4 月 2 日。中晶半导体已完成出
让价款的支付。
中晶半导体已就 12 英寸大硅片生产基地建设项目获得如下政府备案、环评、
施工许可等：
序号 类别 备案登记号
1 海关进出口货物收发货人备案回执 3307500298
2 项目备案 2019-330402-39-03-002836-001
3 建设用地规划许可证 地字第 330402201900010 号
4 施工许可证 330402201904120201
5 环境影响评估报告的批复 嘉（南）环建[2019]9号
6 节能评估审查意见 嘉发改函[2020]21 号
7 对外贸易经营者备案 02314347
根据嘉兴市南湖区经济信息商务局出具的书面文件，中晶半导体“此次股权变更无需我局审批和备案，我局对此交易事项无异议。”此外，公司就入股中晶半导体事宜征求了公司所在地上海市奉贤区经济委员会的意见，上海市奉贤区经济委员会出具书面文件表示“关于你公司入股中晶（嘉兴）半导体有限公司，是鉴于公司发展的战略考虑，纯属企业行为，该投资事项无需经我委的批准和备案。”本次交易无需履行行业主管部门审批或备案程序，不构成本次交易的实质性障碍。
本次交易完成后，公司主营业务将涉及半导体材料行业，12 英寸硅片市场
前景和预期经济效益良好，但项目的盈利能力仍然受政策变化、市场竞争、未来市场不利变化以及市场拓展等多方面风险。敬请投资者注意相关风险。
（3）结合设备调试情况、施工进展等，说明中晶半导体投产运营的具体时间安排。
回复：
中晶半导体大硅片项目目前已完成全部基础设施建设，并已成功拉出单晶硅棒，前道工艺已跑通，中后道处于设备安装和调试阶段并将打造成全自动生产线，
预计于 2021 年 12 月 31 日前自动化产线完全打通。
关注：
2、你公司以中晶半导体经审计的净资产为定价依据，经与中晶半导体原股东协商一致，以 81,600 万元认购其 80,000 万元新增注册资本，即中晶半导体每1元注册资本的对价为 1.02元。你公司截至 2021年6月底的货币资金为 10,044.34万元，根据你公司前期披露的公告，你公司拟回购 10,000 万元至 15,000 万元的股份。本次对外投资资金来源为你公司自有资金，自本次投资事项经股东大会
审议通过后至 2023 年 9 月 30 日前分批次完成出资。请你公司补充说明：
（1）选择以净资产为定价依据的原因及合理性，如中晶半导体近期股权变动评估价值或交易价格与本次交易价格存在较大差异的，说明差异的具体原因，是否存在向关联方进行利益输送的情形。
回复：
中晶半导体自 2018 年 12 月设立后，于 2020 年 7 月发生过一次股权转让和
增资，即嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴康晶”）受让康峰投资对中晶半导体 18,000 万元出资额并增资 56,350 万元，股权转让和
增资均按注册资本 1 元/股作价；于 2020 年 10 月实施过一次减资，即中晶半导
体向康峰投资定向减资 56,350 万元，由于减少注册资本的出资当时尚未实缴，中晶半导
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