002346 深市 柘中股份

 关于对上海柘中集团股份有限公司的关注函
                                                  公司部关注函〔2021〕第 340 号
上海柘中集团股份有限公司董事会：

    2021 年 9 月 27 日 ，你公司披露《关于向中晶（嘉兴）半导体
有限公司增资暨关联交易的公告》等公告，拟出资 81,600 万元认购中晶（嘉兴）半导体有限公司（以下简称“中晶半导体”）80,000 万元新增注册资本，获得中晶半导体 44.44%的股权。本次增资完成后，你公司控股股东上海康峰投资管理有限公司（以下简称“康峰投资”）拟将其持有的中晶半导体股权对应的表决权无条件委托给上市公司，你公司将合计持有中晶半导体 58.69%的表决权，取得中晶半导体的控制权。

    我部对此表示关注，请你公司就下列问题进行核实并补充说明：
    1、中晶半导体成立于 2018 年 12 月 12 日，主要产品为集成电路
用 12 英寸硅片，目前尚未投产，处于设备安装和调试阶段，2021 年1 月至 8 月的营业收入为 0。中晶半导体未取得专利权，也无正在申请且获得专利行政主管部门受理的专利申请权。请你公司补充说明：
  （1）中晶半导体是否具备生产能力，核心技术人员、主要产品在手订单或与潜在客户的沟通情况，以及实施本次交易的合理性和必要性，是否有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。

  （2）中晶半导体生产 12 英寸硅片涉及的政府备案、环评、施工许可等前置审批工作情况，本次交易需履行的行业主管部门审批或备
案程序及目前进展，是否可能构成本次交易的实质性障碍，同时进行充分的风险提示。

  （3）结合设备调试情况、施工进展等，说明中晶半导体投产运营的具体时间安排。

    2、你公司以中晶半导体经审计的净资产为定价依据，经与中晶半导体原股东协商一致，以 81,600 万元认购其 80,000 万元新增注册资本，即中晶半导体每 1 元注册资本的对价为 1.02 元。你公司截至
2021 年 6 月底的货币资金为 10,044.34 万元，根据你公司前期披露的
公告，你公司拟回购 10,000 万元至 15,000 万元的股份。本次对外投资资金来源为你公司自有资金，自本次投资事项经股东大会审议通过
后至 2023 年 9 月 30 日前分批次完成出资。请你公司补充说明：

  （1）选择以净资产为定价依据的原因及合理性，如中晶半导体近期股权变动评估价值或交易价格与本次交易价格存在较大差异的，说明差异的具体原因，是否存在向关联方进行利益输送的情形。

  （2）自有资金的具体来源、后续出资的详细安排，以及中晶半导体其他股东认缴出资金额的缴纳安排，是否具备相应的出资能力。
  （3）结合你公司资产、负债、现金流以及日常经营所需资金情况，说明拟采取何种方式保障你公司日常生产经营所需的流动资金，并请独立董事审慎评估本次交易对你公司财务安全的影响并发表明确意见。

  （4） 中晶半导体对你公司出资金额的后续使用计划，以及保障资金安全的措施。

    3、中晶半导体增资前的股权结构中，嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“嘉兴康晶”）持股 74.35%，你公司
控股股东康峰投资持股 25.65%，康峰投资还持有嘉兴康晶 46.67%的股权，你公司董事陆仁军、蒋陆峰、马家洁兼任中晶半导体董事，董事马瑜骅兼任中晶半导体董事、总经理。本次增资完成后，康峰投资拟将其持有的中晶半导体 14.25%股权所对应的表决权无条件委托给你公司。请你公司补充说明：

  （1）结合本所《上市公司收购、出售资产公告格式》的相关规定，补充嘉兴康晶、康峰投资的具体情况，包括企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、营业执照注册号、主营业务、主要股东、实际控制人的情况，并结合嘉兴康晶的股权结构、决策方式、出资协议等，说明嘉兴康晶是否为康峰投资所控制的企业。

  （2）康峰投资将表决权委托给你公司的具体原因、期限等，若不考虑表决权委托，你公司能否控制中晶半导体，如存在控制权不稳定的风险，请进行充分的风险提示。

  （3）后续对中晶半导体在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划以及相应的管理控制措施，以及你公司是否具有相关资质的人才，是否存在运营整合风险。

    4、截至 2021 年 8 月底，中晶半导体净资产为 97,572.10 万元，
长期借款为 51,007.20 万元，其他应付款为 12,607.74 万元，名下面积为 92,729.83 ㎡ 的一宗土地使用权处于抵押状态。请你公司补充说明：
  （1）中晶半导体主要资产明细及其账面价值、主要生产设备的成新率、受限资产情况，并说明前述土地使用权抵押的具体情况，包括但不限于借款人、抵押权人、借款金额、期限、借款用途、利率等。
  （2）长期借款的具体情况，包括但不限于出借人、借款用途、利率、期限、担保情况、使用进度等，以及后续偿还安排。


  （3）其他应付款的具体明细，形成时间、交易背景、金额、对象、账龄等。

  （4）测算中晶半导体后续生产经营所需资金情况，并说明资金来源。

    5、请你公司自查是否已按照本所《上市公司收购、出售资产公告格式》《上市公司关联交易公告格式》的要求进行信息披露，如否，请进行补充披露。

    请你公司就上述问题做出书面说明，在 2021 年 10 月 8 日前将
有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

    特此函告

                                            深圳证券交易所
                                          上市公司管理二部
                                          2021 年 9 月 28 日