上海柘中集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的 A股股份，回购股份拟用于员工持股计划或股权激励计划。回购股份金额不低于人民币 10,000 万元且不超过人民币 15,000万元，回购价格不超过人民币 25元/股，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
2、本次回购股份方案已经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、风险提示：本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；本次回购存在因股票价格超出回购方案价格，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能通过公司董事会和股东大会等决策机构审议、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件规定，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份方案》，并编制了本回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，增强投资者信心，助力公司的长远发展，在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况等基础上，计划以自有资金通过集中竞价的方式回购股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格
本次回购股份通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。
本次回购股份的价格为不超过人民币 25 元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价 150%。具体回购价格由公司在回购实施期间结合股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定调整回购股份价格。
（四）回购股份的种类、资金总额、数量及占公司总股本的比例
本次回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）。
本次回购股份的资金总额不低于人民币 10,000 万元，且不超过人民币 15,000
万元。在回购股份价格不超过 25 元/股的条件下，若按回购资金总额上限 15,000万元进行测算，预计可回购股份数量约为 600 万股，约占公司当前总股本的
1.36%；若按回购资金总额下限 10,000 万元进行测算，预计可回购股份数量约为400 万股，约占公司当前总股本的 0.91%，回购股份的股票数量上限不超过公司总股本的 2%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
公司拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内。如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购实施完毕，即回购期限提前届满；
（2）如公司董事会决定提前终止本次回购，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股票：
（1）定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按回购资金总额下限 10,000 万元，回购价格上限 25 元/股进行测算，若
本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
股份种类 回购前 回购后
股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比
有限售条件股份 46,942,609 10.63% 50,942,609 11.54%
无限售条件股份 394,632,807 89.37% 390,632,807 88.46%
总股本 441,575,416 100% 441,575,416 100%
2、按回购资金总额上限 15,000 万元，回购价格上限 25 元/股进行测算，若
本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
股份种类 回购前 回购后
股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比
有限售条件股份 46,942,609 10.63% 52,942,609 11.99%
无限售条件股份 394,632,807 89.37% 388,632,807 88.01%
总股本 441,575,416 100% 441,575,416 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2020 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产 2,701,539,935.35 元，归属
于上市公司股东的净资产 2,084,293,742.02 元，假设回购资金总额的上限全部使
用完毕，回购资金占公司总资产及归属于上市公司股东净资产分别为 5.55%，
7.20%。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司认为本次
回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。本次回购实
施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股
权分布情况符合上市公司的条件。
全体董事承诺：全体董事在本次回购事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公
司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能
力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在股东大
会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股
5%以上股东未来六个月的减持计划
股东大会作出回购股份决议前六个月，公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员股份买卖情况如下：
股份转让前 股份转让后
股份过户日期 股东名称 交易方式
股数（股） 占总股本比例 股数（股） 占总股本比例
2021年6月18日 马瑜骅 4,703,080 1.07% 4,527,310 1.03% 集中竞价
2021年6月22日 上海康峰投资 232,046,710 52.55% 210,046,710 47.57% 协议转让
管理有限公司
公司控股股东上海康峰投资管理有限公司于 2021 年 8 月 23 日与何耀忠、顾
瑞兴及海通证券股份有限公司签订了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式分
别向上述受让方转让公司 1,100 万股无限售流通股，合计转让 2,200 万股，用以
偿还在海通证券股份有限公司质押融资本金、利息费用及缴纳税费，降低股票质
押风险。截至本报告披露日，上述协议转让事项处于深圳证券交易所合规性确认
阶段，尚未完成。
除上述股东持股变动情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在股东大会作出回购股份决议前六个月，不存在其他买卖公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上海康峰投资管理有限公司目前正处在深圳证券交易所合规性确认的协议转让外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间，尚无明确的增减持计划。如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
公司经与持有公司 5%以上股份的股东上海国盛资本管理有限公司－上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）确认，其拟计划未来六个月通过大宗交易的方式减持不超过公司 4%的股份，未来将根据有关法律、法规、规范性文件的要求实施并根据相关规定履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟用于公司员工持股计划或股权激励计划，若未能在股份回购完成之日起 36 个月内实施该用途，未使用的已回购股份将予以注销，公司将依照《公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十一）本次回购股份事宜的具体授权
1、为顺利实施公司本次回购方案，董事会提请股东大会授权公司董事会对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，对本次回购的具体方案等相关事项进行相应调整；
2、提请股东大会授权公司董事会委派管理层全权办理本次回购相关事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
（2）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
（3）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（4）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（5）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的协议、合同和文件，并进行相关申报；
（6）依据
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