柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
股票简称：柘中建设 股票代码：002346 股票上市地点：深圳证券交易所
上海柘中建设股份有限公司
(上海市奉贤区浦卫公路50号)
发行股份购买资产及
吸收合并上海柘中(集团)有限公司
暨关联交易报告书
(修订稿)
交易对方名称或姓名 住所 通讯地址
上海康峰投资管理有限公司 上海市奉贤区柘林镇沪杭公路1588号102室
陆仁军 上海市奉贤区南桥镇江海花园 上海市奉贤区奉浦大道18号
计吉平 上海市奉贤区南桥镇江海花园 上海市奉贤区奉浦大道18号
何耀忠 上海市奉贤区南桥镇江海花园 上海市奉贤区奉浦大道18号
仰欢贤 上海市奉贤区南桥镇江海花园 上海市奉贤区奉浦大道18号
管金强 上海市奉贤区南桥镇江海花园 上海市奉贤区奉浦大道18号
许国园 上海市奉贤区南桥镇江海花园 上海市奉贤区奉浦大道18号
唐以波 上海市浦东新区昌邑路55弄 上海市奉贤区奉浦大道18号
仰新贤 上海市奉贤区庄行镇汇中路113号 上海市奉贤区奉浦大道18号
马瑜骅 上海市徐汇区宛平南路255弄 上海市奉贤区浦卫公路50号
独立财务顾问
(北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层)
二〇一四年十月
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本报告书所述发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关
联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对
于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资
者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
修订提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司于2014年4月30日在深圳证券交易所网站披露了《上海柘中建设股
份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易
报告书(草案)》及《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上
海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要(草案)》等相关文件。根据中国证
券监督管理委员会对本公司申请文件的补正、反馈，本公司对报告书进行了更新、
补充和完善，主要修订情况如下：
一、关于重组方案的调整
公司董事会经与本次重组交易对方协商，交易对方同意将柘中集团所持上海
农商行3,600万股份的交易定价在评估值的基础上下调8%，即下调18,356,112.00
元。调整后柘中集团所持上海农商行股份的交易价格为211,095,288.00元。
根据上述对于柘中集团所持上海农商行股份交易对价的调整，相应的调整本
次重组对价以及发行股份数量如下：
1、交易价格
柘中集团全部净资产的交易价格确定为161,797.68万元；柘中集团全部净资
产扣除柘中建设70.44%比例股份的交易价格下调为46,346.28万元；本次合计新
增的标的资产的交易价格下调为104,146.28万元。
2、股份数量数量
向柘中集团全体股东发行股份下调为266,553,014股(下调3,024,072股)；合
计发行股份下调为361,775,416股；发行后总股本下调为441,575,416股。
根据上述重组方案的调整，相应修订了重组报告书相关章节，并补充披露了
本次方案调整的决策程序及《吸收合并补充协议(二)》。
二、关于财务数据更新
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
本次资产重组原申报期间为2012年和2013年，现申报期间更新为2012年、
2013年、2014年1-6月。根据经审计或审阅的财务报告，公司对《重组报告书》
相关财务数据进行了补充更新。
三、关于吸收合并异议股东保护机制及异议股东回购请求权的提供方
在《重组报告书》“重大事项提示”之“本次吸收合并中的异议股东保护机制
及回购请求权的提供方”及“第一章交易概述”之“四、本次交易的主要内容”之
“(四)本次交易方案”中补充披露了吸收合并异议股东保护机制及回购请求权的提
供方。
四、关于本次交易的决策过程和风险提示
2014年10月21日，本次重组取得中国证监会的核准文件。本报告书的“重大
事项提示”以及“第一章本次交易概述”之“三、本次交易决策过程”部分更新了
相关内容，并在“重大风险提示”部分修订了与审批相关的风险提示。
五、其他修订
