证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2020-048
广东潮宏基实业股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 （证监发行字【2007】500 号）的规定，广东潮宏基实业股份有限公司（以下
简称“公司”）截至 2020 年 6 月 30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）前次募集资金的数额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】283 号”《关于核准广东
潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，广东潮宏基实业股份
有限公司于 2017 年 7 月向特定对象非公开发行人民币普通股 60,301,507 股，
每股面值 1 元，每股发行价格 9.95 元，共募集资金 599,999,994.65 元，扣除各
项发行费用 18,861,000.00 元后，实际募集资金净额 581,138,994.65 元。该募集
资金已于 2017 年 7 月 7 日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊
普通合伙）验证并出具“广会验字【2017】G16042570205”验资报告。
（二）前次募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、 《证券法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《广东潮宏基实业股 份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金 采取了专户存储。
公司为非公开发行股票募集资金开设了两个募集资金专用户，分别为：中 国银行股份有限公司汕头分行账号为 722468779485 的专用账户、中国民生银
行股份有限公司汕头分行账号为 695888990 的专用账户。公司已于 2017 年 7
月 26 日与保荐人广发证券股份有限公司、中国银行股份有限公司汕头分行、 中国民生银行股份有限公司汕头分行共同签订了《募集资金三方监管协议》。
公司按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
鉴于公司对 2017 年非公开发行股票募集资金投资项目建设内容进行调整，
并将项目实施主体由公司变更为潮宏基珠宝有限公司，调整后节余募集资金及 其孳息用于永久性补充流动资金，为进一步规范募集资金的管理和使用，保护 中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作 指引》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，经公司第五届董事会第四 次会议审议通过，公司全资子公司潮宏基珠宝有限公司在中国民生银行股份有 限公司汕头分行开设了募集资金专用账户 631147876。公司及全资子公司潮宏
基珠宝有限公司已于 2019 年 6 月 11 日与保荐机构广发证券股份有限公司、中
国民生银行股份有限公司汕头分行签订了《募集资金四方监管协议》，对公司 募集资金进行监管。
（三）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至 2020 年 6 月 30 日止，公司募集资金使用情况及余额情况如下：
单位：人民币元
项目 金额
募集资金到账金额 599,999,994.65
减：律师费、审计费、法定信息披露等发行费用 18,861,000.00
实际募集资金净额 581,138,994.65
减：珠宝云平台创新营销项目投入 260,930,648.55
减：永久性补充流动资金 213,615,501.40
加：募集资金利息收入扣减手续费净额 45,915,746.71
尚未使用的募集资金余额 152,508,591.41
截至 2020 年 6 月 30 日止，公司非公开发行股票募集资金不存在任何质押
担保，具体存放情况如下：
单位：人民币元
开户主体 开户银行 账户性质 银行账号 金额
广东潮宏基实业股份 中国银行汕头分行 募集资金专用户 722468779485 30,448.79
有限公司
广东潮宏基实业股份 中国民生银行汕头 募集资金专用户 695888990 460,346.10
有限公司 分行
潮宏基珠宝有限公司 中国民生银行汕头 募集资金专用户 631147876 32,517,796.52
分行
潮宏基珠宝有限公司 中国民生银行汕头 理财产品【注 1】 119,500,000.00
分行
合计 152,508,591.41
【注 1】：公司于 2017 年 7 月 19 日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过《关
于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司独立董事、监事会和保荐 机构均发表明确意见，同意公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，合计使用不超
过人民币 5亿元的部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、单一产品投资期限不
超过 12 个月的保本银行理财产品。公司于 2017 年 7 月 21 日起使用部分暂时闲置募集资
金购买理财产品。
二、前次募集资金使用情况
公司前次募集资金使用情况详见本报告附表 1。
三、前次募集资金变更情况
前次非公开发行股票募集资金投资于公司珠宝云平台创新营销项目，原项 目投资总额为 123,499.88 万元。鉴于项目从立项到实施过程中，国内、外经济 环境以及行业情况发生了变化，为顺利实施公司珠宝云平台创新营销项目，经 充分论证，公司将大数据系统建设、个性化订制平台两部分建设内容由自主开 发调整为以获得授权使用方式；另外，考虑到原计划进行改造的部分体验店网 点其商业业态和客户流量自项目立项以来发生了较大的变化，已无法满足作为 实施募投项目的网点要求，且未来公司将逐渐加大加盟店的拓展力度，为保证 项目的整体建设进度，公司决定缩减体验店改造数量；同时调整顾问式网点、 互联网销售模式的投入，相关建设内容不再纳入珠宝云平台创新营销项目。调
整后，项目预计投资总额由 123,499.88 万元调减为 48,298.00 万元（其中募集
资金投入 40,954.41 万元），同时将项目实施主体由公司变更为潮宏基珠宝有 限公司，并将本次调整后节余募集资金及其孳息用于永久性补充流动资金。上 述调整事项已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议、 2019 年第一次临时股东大会审议通过，独立董事、保荐机构发表了明确同意 或无异议意见。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
公司前次募集资金不存在投资先期投入项目转让及置换情况。
五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2019 年 11 月 20 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超
过人民币 15,000 万元（含 15,000 万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，
使用期限自董事会审议通过之日起不超过 6 个月。第五届董事会第八次会议审 议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》后 6 个月内， 公司使用了 5,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，并在规定的期限内 将暂时补充流动资金的 5,000 万元归还至募集资金专户。
六、前次募集资金永久性补充流动资金情况
公司于 2019 年 6 月召开 2019 年第一次临时股东大会决议，审议通过了
《关于调整珠宝云平台创新营销项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的 议案》，公司对珠宝云平台创新营销项目建设内容及项目投资金额进行调整。
调整后，项目预计投资总额由 123,499.88 万元调减为 48,298.00 万元（其中募
集资金投入 40,954.41 万元），同时将项目实施主体由公司变更为潮宏基珠宝
有限公司，并将本次调整后节余募集资金 17,159.48 万元及孳息 4,202.07 万元
用于永久性补充流动资金。
七、闲置募集资金的使用情况
2017 年 7 月 19 日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关
于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司独立董事、监 事会及保荐机构均发表明确同意意见，公司在不影响本次非公开发行募投项目 建设和募集资金正常使用的前提下，合计使用不超过人民币 5 亿元的暂时闲置 募集资金投资于安全性高、流动性好、单一产品投资期限不超过 12 个月的保
本型理财产品。截至 2020 年 6 月 30 日，剩余未使用募集资金及利息收入共
15,250.86 万元，其中 11,950.00 万元用于购买保本型银行理财产品后尚未到期， 其他尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户内。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至 2020 年 6 月 30 日，尚未使用的募集资金余额为 152,508,591.41 元，
其中购买理财产品余额 119,500,000.00 元、银行存款余额 33,008,591.41 元，剩
余资金将陆续投入募集资金投资项目。
九、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表 2。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
前次募集资金变更用途后的投资项目之一为永久性补充流动资金。补充流 动资金有利于公司降低资产负债率，提高资金使用率，不存在用前次募集资金 投资项目实现效益情况。
（三）前次募集资金投资项目的累计实现效益与承诺效益的差异情况
前次募集资金投资项目的累计实现效益与承诺累计收益的差异情况详见附 表 2。
十、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对 照
本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司截至 2020 年 6 月 30 日
止各定期报告和其他相关信息披露文件中所披露的相关内容进行逐项对照，实 际使用情况与披露的相关内容一致。
附表 1：前次募集资金使用情况对照表
附表 2：前次募集资金投资项目实现效益情
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