002345 深市 潮宏基

 证券代码：002345        证券简称：潮宏基        公告编号：2020-009
        广东潮宏基实业股份有限公司

      第五届董事会第十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会
议于 2020 年 4 月 27 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知及会议资
料已于 2020 年 4 月 16 日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监
事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为 9 人，实到董事 9 人，其中独立董事 3 名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

    一、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2019年度报告
及摘要》。

    本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

    公司《2019 年 度报告 》详见 公司指定 信息披 露网站巨 潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）；《2019 年度报告摘要》（公告编号：2020-011）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    二、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2019年度董事
会工作报告》。


    本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

    公司独立董事李书玲女士、廖朝理先生、林天海先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司 2019 年度股东大会上述职。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    三、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度总经理
工作报告》。

    四、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度财务决
算报告》。

    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    五、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度利润分
配预案》。

    根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务审
计的结果，广东潮宏基实业股份有限公司母公司 2019 年度实现净利润人民币116,751,983.44 元。按照《公司章程》规定提取 10%法定盈余公积金 11,675,198.34元，加上年初未分配利润 803,264,610.15 元，2019 年期末可供股东分配利润为908,341,395.25 元。

    根据相关法律、法规及《公司章程》等规定，结合公司实际情况和发展需要，拟定 2019 年度利润分配预案如下：

    以扣除公司回购专户上已回购股份 16,900,000 股后的总股本 888,512,707 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1 元（含税）；不送红股，不进行公积金转增股本。本次利润分配共计派送现金红利人民币 88,851,270.7 元后，剩余未分配利润结转下一年度。

    公司监事会、独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。


    六、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度内部控
制评价报告》。

    公司《2019 年度内部控制评价报告》，以及公司监事会、独立董事发表的
同意意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    七、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《内部控制规则落
实自查表》。

    公司《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    八、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于募集资金 2019
年度存放与使用情况的专项报告》。

    公司《关于募集资金 2019 年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：
2020-012）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司监事会、独立董事、保荐机构发表的意见和会计师事务所出具的专项鉴证报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    九、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于聘任 2020
年度会计师事务所的议案》。

    华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务执业资格，具备为上市公司服务的能力，能够满足公司未来业务发展和财务审计工作的要求，同意聘任其为公司 2020 年度审计机构，聘期一年，并提请公司股东大会授权管理层依照 2020 年度审计的具体工作量及市场公允合理的定价原则确定其年度审计费用并签署协议。

    公司《关于聘任 2020 年度会计师事务所的公告》（公告编号：2020-013）
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，
公司监事会发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

    十、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于计提商誉减
值准备的议案》。

    公司本次商誉减值准备计提遵照《企业会计准则》和公司有关会计政策的规
定，遵循了会计处理的谨慎性原则，充分、公允的反映了截至 2019 年 12 月 31
日公司财务状况、及经营成果，同意本次计提商誉减值准备金额 151,586,224.59元人民币。

    公司《关于计提商誉减值准备的公告》（公告编号：2020-014）详见公司指
定 信 息 披 露 媒 体 《 证 券 时 报 》 、 《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）；公司监事会、独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    十一、会议以 9 票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策
变更的议案》。

    经核查，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

    公司《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-015）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司监事会、独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    十二、会议以 9 票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向金融机
构申请授信额度并为子公司提供担保及子公司之间相互提供担保的议案》。


    为满足公司及下属子公司的经营发展需要，同意公司向相关金融机构申请总额不超过人民币 30 亿元的授信额度，其中公司拟为子公司向金融机构融资提供担保及子公司之间相互为向金融机构融资提供担保总额度不超过人民币 15 亿元，自本议案审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日内有效。上述融资具体授信额度，以及融资担保的金额、种类、期限等以实际签署的协议为准，授权公司董事长（或其授权代表）在此额度内决定和签署相关文件。

    公司《关于向金融机构申请授信额度并为子公司提供担保及子公司之间相互提供担保的公告》（公告编号：2020-016）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司独立董
事 发 表 了 同 意 意 见 ， 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

    十三、会议以 9 票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及子
公司开展黄金存货套期保值业务的议案》。

    同意公司及子公司通过上海黄金交易所 AU（T+D）延期交易工具、期货公
司黄金期货交易工具及其他可以达到相同套期保值目的的套保工具对存货中的黄金存货进行套期保值业务操作，开仓保证金余额不超过人民币 1 亿元，授权公司总经理廖创宾先生负责实施，业务时间从本次董事会审议通过之日起至下一年度董事会召开之日止。

    公司《关于公司及子公司开展黄金存货套期保值业务的公告》（公告编号：2020-017）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    十四、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2020年第一
季度报告》。

    公司《2020 年第一季度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）；《2020 年第一季度报告正文》（公告编号：2020-018）
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    十五、会议以 9 票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于设立董事
会执行委员会的议案》。

    为进一步完善公司治理，提高公司经营决策与管理的执行效率，全面贯彻执行董事会决定的各项经营战略和方针，同意公司设立董事会执行委员会并选举廖创宾先生、林军平先生、蔡中华先生、徐俊雄先生、李书玲女士担任执行委员，其中廖创宾先生担任执行委员会主席。

    上述候选人简历详见附件，任期与第五届董事会任期一致。

    十六、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于制定<董
事会执行委员会议事规则>的议案》。

    公司《董事会执行委员会议事规则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

    十七、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开 2019
年度股东大会的议案》。

    公司《关于召开 2019 年度股东大会的通知》（公告编号：2020-019）详见
公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    特此公告

                                    广东潮宏基实业股份有限公司董事会
                                                    2020 年 4 月 28 日
附件：