证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2016-030
广东潮宏基实业股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨签订
附条件生效的股份认购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。
一、关联交易概述
广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“潮宏基”或“公司”）于2016年5月9日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》，公司本次非公开发行股票数量不超过（含）120,603,015股，发行对象为包括廖创宾、潮宏基2016年度员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）在内不超过10名特定对象。上述特定对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。其中，廖创宾先生承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的10%，本次员工持股计划承诺认购数量不超过本次非公开发行股票数量的10%。廖创宾先生为公司实际控制人的一致行动人、公司董事和总经理，公司部分董事、监事、高级管理人员和其他员工参与了本次员工持股计划，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
公司董事会已按照《公司章程》等相关规定审议通过了非公开发行股票和本次关联交易事宜，关联董事已回避表决。公司独立董事已对关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。公司已于2016年5月9日就本次非公开发行股票事宜与廖创宾先生、本次员工持股计划分别签订了《广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”）。
本次关联交易尚需公司股东大会审议通过，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对本次发行相关议案回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易尚需经公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）廖创宾
1、个人简历
廖创宾先生，中国国籍，1972年出生，无永久境外居留权，工商管理硕士。
2002年至2006年任广东潮鸿基实业有限公司董事及总经理，现任汕头市潮鸿基投资有限公司董事、公司董事、总经理，兼任潮宏基珠宝有限公司执行董事、深圳前海潮尚投资管理有限公司执行董事、菲安妮有限公司董事、广东菲安妮皮具股份有限公司董事长、深圳市前海一帆珠宝云商有限公司董事、汕头大学客座教授，全国珠宝玉石标准化技术委员会委员，中国珠宝玉石首饰行业协会副会长，广东省第十三届人大代表，汕头市第十三届人大代表。
2、发行对象控制的公司及其业务情况
截至目前，除本公司之外，廖创宾先生不存在控制的其他公司。
3、发行对象最近5年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至目前，廖创宾先生最近5年不存在受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
4、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致廖创宾先生与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。廖创宾先生与公司实际控制人廖木枝先生系父子关系，并担任公司董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，廖创宾先生认购本次非公开发行股票构成公司的关联交易。
5、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，公司与廖创宾先生之间不存在重大交易。
（二）2016年度员工持股计划
本次员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，并通过职工代表大会征求了员工意见。本次员工持股计划经公司董事会和股东大会审议通过，且本次非公开发行事项经中国证监会核准后，本次员工持股计划即可实施。
1、根据《广东潮宏基实业股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》，参加本次员工持股计划的人员范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工。
2、本次员工持股计划承诺认购数量不超过本次非公开发行股票数量的10%，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
3、本次员工持股计划由公司自行管理。
三、关联交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过（含）120,603,015股A股股票，最终发行数量依据本次非公开发行价格确定。本次非公开发行募集资金总额不超过（含）120,000万元，扣除发行费用后将投资用于公司“珠宝云平台创新营销项目”。依据公司与廖创宾先生、员工持股计划签署的附条件生效的股份认购合同，廖创宾先生承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的10%，本次员工持股计划承诺认购数量不超过本次非公开发行股票数量的10%。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日（2016年5月9日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即不低于9.95元/股。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
五、附条件生效的股份认购合同的主要内容
（一）合同主体和签订时间
甲方：广东潮宏基实业股份有限公司
乙方：廖创宾、2016年度员工持股计划
签订时间：2016年5月9日
（二）发行价格和认购数额
1、本次非公开发行股份的定价基准日为甲方关于本次发行的董事会决议公告日。认购价格在本次发行申请取得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，具体发行价格将根据市场询价情况确定，但不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。乙方按照与其他发行对象相同的价格认购相应股份。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。
2、本次认购对象、认购股份数量和认购比例具体情况如下：
甲方拟向特定投资者非公开发行不超过（含）120,603,015股A股，乙方同意按照本合同约定的条件认购甲方本次发行的部分股份。
其中，廖创宾承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的10%，公司2016年员工持股计划承诺认购数量不超过本次非公开发行股票数量的10%。
（三）认购方式与支付方式
1、认购方式
乙方以现金认购甲方本次发行的股票。
2、支付方式
本合同生效后，乙方应按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将认购本次发行的股票的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。
甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验证，并及时办理甲方注册资本增加的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份变更登记手续。
（四）限售期
自本次发行股票上市之日起36个月内，乙方不得转让本次认购的股份。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的A股普通股，由于甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（五）认购合同成立与生效
1、本合同由双方签署，并且满足下列全部条件后生效：
（1）甲方董事会批准本次发行及本合同；
（2）甲方股东大会批准本次发行及本合同；
（3）甲方本次发行获得中国证监会核准。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（六）违约责任
1、本合同签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照违约所涉及金额的5%向守约方支付违约金；造成守约方损失的，违约方应当承担赔偿责任。
2、本合同约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会通过；（2）甲方股东大会通过；（3）中国证监会核准的，不构成甲方违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许条件下采取一切必要的救济措施，防止损失扩大。
遭遇不可抗力影响或妨碍的一方，应当在合理的时间内尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司实际控制人的一致行动人廖创宾先生以及公司员工以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明其对公司发展前景充满信心，以及对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
（二）本次交易对公司的影响
廖创宾先生及员工持股计划认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意将本次非公开发行股票涉及关联交易事项提交公司董事会审议。
（二）独立意见
1、公司本次非公开发行A股股票方案切实可行，募集资金的使用有助于公司发展战略的实施，提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。
2、关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格。
3、公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
4、本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公开、合理，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。
八、查备
