002344 深市 海宁皮城

              海宁中国皮革城股份有限公司

        独立董事对公司相关事项发表的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《公司独立董事工作细则》、《公司章程》、《海宁中国皮革城股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，作为海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公司第五届董事会第九次会议相关议案进行了审核，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：

    一、关于全资子公司参与投资设立海宁芯潮股权投资合伙企业（有限合伙）暨涉及关联交易的独立意见

    公司全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司（以下简称“投资公司”）拟与浙江坤鑫投资管理有限公司、海宁城投金融投资有限公司（以下简称“城投金融”）、海宁市实业资产经营有限公司（以下简称“实业资产”）、海宁经开产业园区开发建设有限公司（以下简称“经开建设”）、浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“晨丰科技”）、上海基事材料有限公司共同投资设立合伙企业。由于城投金融为海宁市城市发展投资集团有限公司之全资子公司，后者为本公司控股股东海宁市资产经营公司的全资子公司，因此城投金融与本公司存在关联关系，本次事项构成关联交易。本次提交公司第五届董事会第九次会议审议的《关于全资子公司参与投资设立海宁芯潮股权投资合伙企业（有限合伙）暨涉及关联交易的议案》，在提交公司董事会审议之前，已经我们事前认可。董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已依法回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    公司本次参与投资设立海宁芯潮股权投资合伙企业，有助于推动公司业务经营和资本运营良性互补，拓展产业价值链，进一步完善公司业务布局，提升公司综合竞争力，符合公司的整体利益和长远利益。本次关联交易根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及 《公司章程》的规定，履行关联交易决策
程序。公司本次签订合伙协议，参与投资设立海宁芯潮股权投资合伙企业（有限合伙）履行了关联决策程序，没有损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事我们认可并同意该项关联交易。

    二、关于全资子公司参与投资设立海宁视联股权投资合伙企业（有限合伙）暨涉及关联交易的独立意见

    公司全资子公司投资公司拟与中联投（上海）资产管理有限公司、城投金融、实业资产、经开建设、晨丰科技、中联投控股股份有限公司共同投资设立合伙企业。由于城投金融为海宁市城市发展投资集团有限公司之全资子公司，后者为本公司控股股东海宁市资产经营公司的全资子公司，因此城投金融与本公司存在关联关系，本次事项构成关联交易。本次提交公司第五届董事会第九次会议审议的《关于全资子公司参与投资设立海宁视联股权投资合伙企业（有限合伙）暨涉及关联交易的议案》，在提交公司董事会审议之前，已经我们事前认可。董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已依法回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    公司本次参与投资设立海宁视联股权投资合伙企业，有助于推动公司业务经营和资本运营良性互补，拓展产业价值链，进一步完善公司业务布局，提升公司综合竞争力，符合公司的整体利益和长远利益。本次关联交易根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及 《公司章程》的规定，履行关联交易决策程序。公司本次签订合伙协议，参与投资设立海宁视联股权投资合伙企业（有限合伙）履行了关联决策程序，没有损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事我们认可并同意该项关联交易。

    三、关于全资孙公司与关联方开展经营业务暨涉及关联交易的独立意见

    公司全资孙公司海宁万弘贸易有限公司（以下简称“万弘贸易”，即公司全资子公司投资公司之全资子公司）与融诚聚数供应链股份有限公司（以下简称“融诚聚数”）开展经营业务。由于融诚聚数的控股股东为城投金融，而城投金融为海宁市城市发展投资集团有限公司之全资子公司，后者为本公司控股股东海宁市资产经营公司的全资子公司，因此融诚聚数与本公司存在关联关系，本次事项构
成关联交易。本次提交公司第五届董事会第九次会议审议的《关于全资孙公司与关联方开展经营业务暨涉及关联交易的议案》，在提交公司董事会审议之前，已经我们事前认可。董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已依法回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    本次万弘贸易通过开展贸易往来，为融诚聚数提供上游采购代理服务，有助于拓展公司产业价值链，完善公司业务布局，增加经营效益，提升公司综合竞争力，符合公司的整体利益和长远利益。本次关联交易根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，履行关联交易决策程序，没有损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事我们认可并同意该项关联交易。

    （以下无正文）

（本页无正文，为公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见签字页）

    独立董事：

            丛培国

            王保平

            杨大军

                                                    2021 年 10 月 25 日