股票简称：海宁皮城 股票代码：002344 上市地点：深圳证券交易所
海宁中国皮革城股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
海宁市资产经营公司 浙江省海宁市海洲街道水月亭西路336号
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其相关披露文件存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方海宁市资产经营公司已经出具承诺函：
1、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向海宁皮城披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在海宁皮城拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构声明
中信证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司均已出具声明，保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易的申请文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项。
一、本次交易方案概要
上市公司拟通过发行股份购买资产的方式，向资产经营公司购买其持有的时尚小镇公司70%股权。
根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报（2018）第3号），以2017
年11月30日为评估基准日，时尚小镇公司100%股权的评估值为105,835.82万
元。经过交易各方友好协商，本次交易标的资产，即海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司70%股权的交易作价为74,085.08万元。
上市公司的控股股东仍为资产经营公司，实际控制人仍为海宁市国资局，控股股东和实际控制人未发生变更。
二、本次交易标的资产评估和作价情况
根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报（2018）第3号），以持续经
营和公开市场为前提，结合时尚小镇公司的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对时尚小镇公司的100%股权进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。
截至评估基准日2017年 11月30日，时尚小镇公司的净资产账面价值为
100,399.52万元，资产基础法评估结果为105,835.82万元，评估增值5,436.30万
元，增值率5.41%。
经过交易各方友好协商，本次交易标的资产，即海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司70%股权的交易作价为74,085.08万元。
三、本次发行股份购买资产的简要情况
（一）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，审议本次交易的第四届董事会第七次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日均价分别为8.21元/股、8.25元/股、8.27元/股。
经交易各方友好协商，本次交易的发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.39元/股。
根据公司第四届董事会第七次会议、2018年第一次临时股东大会、第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十三次会议审议通过的本次交易方案及《海宁中国皮革城股份有限公司与海宁市资产经营公司之发行股份购买资产之协议》及其补充协议，公司审议本次交易的股东大会决议公告日（即2018年3月20日）至本次交易获得中国证监会核准前，一旦触发调价机制，公司董事会可以对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。根据调整前后的发行价格调整方案，2018年4月18日公司均已经触发价格调整机制，具体情况如下： 2018年3月20日至2018年4月18日20个交易日期间，申万专业市场指数（852052.SI）有20个交易日的收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年10月31日收盘点数（即1,197.16点）跌幅达到或超过10%，且海宁皮城股票价格有20个交易日较海宁皮城因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即7.93元/股）的跌幅达到或超过10%。
根据调整前后的最新发行价格调整方案，本次交易调价基准日为本次交易“调价触发条件”成就日（即2018年4月18日）次一交易日（即2018年4月19日）。
2018年4月19日及2018年5月22日，公司分别召开第四届董事会第十一、
十三次会议，分别审议通过《关于调整本次发行股份购买资产的发行价格的议案》及《关于修订发行价格调整方案的议案》等议案，根据发行价格调整机制对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行了调整，调整后的发行股份购买资产的股份发行价格为5.52元/股。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
（二）发行股份数量
根据交易各方协商确定的标的资产交易价格，以上述发行价格计算，本次发行股份购买资产的股票发行数量为134,212,093股。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）股份锁定期安排
本次交易完成后，交易对方资产经营公司承诺：
“1、因本次发行股份购买资产而获得的海宁皮城股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在本次交易中获得的股份；
3、前述股份解锁时需按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
4、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有海宁皮城股票的锁定期自动延长至少6个月。”
此外，资产经营公司及其一致行动人市场服务中心承诺：“本次交易前本单位持有的海宁皮城股份，在本次交易完成后12个月内不得转让。”
（四）评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排
经各方同意，自评估基准日至标的资产交割日的期间为过渡期间。如标的资产交割日不为当月最后一天，则交割审计基准日顺延至交割日当月最后一天。标的资产在过渡期间产生的损益，均由上市公司承担和享有。
（五）发行前滚存未分配利润安排
海宁皮城在本次交易实施完毕前滚存未分配利润，由本次交易完成后新老股东共享。
（六）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，就本次交易设定如下发行价格调整方案：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
价格调整方案的生效条件为公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
价格调整方案的可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准前，出现下述任一情形的，公司有权召开股东大会审议是否对股票发行价格进行调整。
价格调整方案的调价触发条件如下：
（1）向上调价触发条件
可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在连续20个交易日中有至少
