证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2018－004
海宁中国皮革城股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2018年1月12日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）举
行第四届董事会第七次会议，本次会议以现场结合通讯方式召开。会议通知及会议材料已于2018年1月2日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名，与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张月明先生召集并主持。与会董事以书面和传真方式通过以下议案：
一、在关联董事孙伟、钱娟萍、邬海凤回避表决的前提下，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的相关条件，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，董事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股份购买资产的各项条件。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、在关联董事孙伟、钱娟萍、邬海凤回避表决的前提下，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产构成关联交易的议案》。
基于本次交易方案设计，公司认为本次发行股份购买资产构成关联交易，具体情况如下：
本次交易后，交易对方海宁市资产经营公司（以下简称“资产经营公司”）持有公司 33.13%的股份，交易对方资产经营公司为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
鉴于董事孙伟在交易对方资产经营公司处担任董事及副总经理，董事邬海凤在交易对方资产经营公司处担任监事，董事钱娟萍在交易标的海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司（以下简称“小镇公司”）处担任董事长及法定代表人，故三名董事为关联董事，需对本次会议中涉及与关联交易相关的议案进行回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、在关联董事孙伟、钱娟萍、邬海凤回避表决的前提下，逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。
3.1审议通过了《关于本次交易整体方案的议案》。
公司拟通过发行股份购买资产的方式，向资产经营公司购买其持有的小镇公司70%股权。
根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报字[2018]3号），以2017年
11月30日为评估基准日，本次交易标的资产评估值为740,850,757.30元。经
过交易各方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为740,850,757.30元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.2审议了《关于发行股份购买资产的议案》。
3.2.1审议通过了《关于发行股份购买资产交易对方的议案》；
本次发行股份购买资产项下的交易对方为资产经营公司。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.2.2审议通过了《关于发行股份购买资产交易标的的议案》；
本次发行股份购买资产交易标的为交易对方合计持有的小镇公司70%股权。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.2.3审议通过了《关于发行股份购买资产交易价格的议案》；
本次交易标的（指交易对方合计持有小镇公司70%股权）交易价格将以具有
证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的以 2017年 11
月30日为基准日标的公司的评估值为基础，由交易各方协商确定。根据坤元资
产评估出具的《资产评估报告》（坤元评报字[2018]3号），按照资产基础法评
估，标的资产评估值为740,850,757.30元。经过交易各方友好协商，本次交易
标的资产的交易价格确定为740,850,757.30元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.2.4审议通过了《关于发行股份购买资产交易方式的议案》；
根据本次交易标的资产的最终交易价格为740,850,757.30元，公司拟向交
易对方发行股份支付全部对价，经协商发行价格确定为定价基准日前20个交易
日股票交易均价的90%，即7.39元/股。交易对方获得本次发行的股份数量=标
的资产交易价格×交易对方持股比例÷发行价格。根据交易各方协商确定的标的资产交易价格，以上述发行价格计算，本次发行股份购买资产的股票发行数量为100,250,440股，最终股份发行数量以中国证券监督管理委员会最终核准的股数为准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.2.5审议通过了《关于发行股份的种类和面值的议案》；
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.2.6审议通过了《关于发行股份发行方式及发行对象的议案》；
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为资产经营公司。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.2.7 审议通过了《关于发行股份定价依据、定价基准日和发行价格的议
案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次交易各方经协商，确定本次发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.39元/股。上述发行价格尚需公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次发行的发行价格，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.2.8审议通过了《关于发行股份购买资产的价格调整机制的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。
（2）价格调整方案的生效条件
价格调整方案的生效条件为公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
价格调整方案的可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 20
个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017
年10月31日收盘点数（即11,916.2点）跌幅超过10%。或者，可调价期间内，
申万专业市场指数（852052.SI）在任一交易日前的连续20交易日中有至少10
个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年10月31日收盘价
格（即1,197.16点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
在满足任意一项调价触发条件后，上市公司决定调价的董事会召开当日。
（6）发行价格调整机制
当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董
事会会议审议决定是否按照上述价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。
若上述发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上，由董事会确定调整后的发行价格。在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）其他调整
公司在调价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.2.9审议通过了《关于发行股份数量的议案》；
根据交易各方协商确定的标的资产交易价格为740,850,757.30元，以上述发行价格7.39元/股计算，本次发行股份购买资产的股票发行数量为100,250,440股。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.2.10审议通过了《关于发行股份锁定期的议案》；
根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方因发行股份购买资产而取得的上市公司股份锁定期安排为：1、因本次发行股份购买资产而获得的海宁
