海宁中国皮革城股份有限公司
员工持股计划
（草案）
二零一八年一月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、海宁中国皮革城股份有限公司员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”、“员工持股计划”或“本计划”）系海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“海宁皮城”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《海宁皮城股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划的股票来源为公司回购的股票，回购价格为不超过12元/股（含），回购股数不超过8,880,000 股（含），占公司总股本比例不超过 1%。
3、本员工持股计划购买回购股票的价格原则上为本次回购的平均价格。当公司审议本员工持股计划的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%低于回购均价时，则采用市场化的定价方式，以该董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价的 90%作为回购股票的转让价格，即 7.39 元/股。
4、本次员工持股计划参加对象总人数为不超过68人（含），为上市公司及
其控股公司在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的经营管理人员和业务骨干，参与对象均为中层副职以上人员。
5、本员工持股计划的锁定期为董事、监事、高级管理人员 36 个月；其他
人员12 个月，自最后一笔标的股票完成登记过户之日起计算。
6、本员工持股计划设立后委托管理人设立资产管理计划进行管理，上述资产管理计划投资范围主要为购买和持有本公司 A 股股票。
7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明......2
特别提示......3
目录......5
一、释义......6
二、员工持股计划的目的和原则 ...... 8
三、员工持股计划的持有人......9
四、员工持股计划的资金、股票来源......12
五、公司融资时员工持股计划的参与方式......14
六、员工持股计划的存续期、锁定期和交易限制......15
七、员工持股计划的管理模式......16
八、员工持股计划的监督管理机构 ...... 18
九、员工持股计划的管理运作......23
十、员工持股计划股份权益的归属及处置......24
十一、员工持股计划的变更和终止 ...... 27
十二、员工持股计划的实施程序 ...... 28
十三、信息披露......29
十四、其他重要事项......30
一、释义
草案中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
简称 释义
海宁皮城、公司、本公司 指海宁中国皮革城股份有限公司
员工持股计划、本计划、 指海宁中国皮革城股份有限公司员工持股计划
本员工持股计划
《管理办法》 指《海宁中国皮革城股份有限公司员工持股计划管理办法》
本计划草案 指《海宁中国皮革城股份有限公司员工持股计划（草案）》
持有人 指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
管理委员会 指员工持股计划管理委员会
员工出资额 指员工参与本计划的全部出资额，参与本计划的全部员工出资额合
计拟用于认购资产管理计划
资产管理计划 指资产管理机构或管理人所管理的就本员工持股计划设立的资产管
理计划
资产管理机构或管理人 指董事会或获授权人士为实施员工持股计划而选择的符合要求的资
产管理公司或其他类似机构
标的股票 指通过合法方式购买和持有的海宁皮城股票
指本员工持股计划根据所持有的标的股票的数量划分的等份，每一
持股计划份额、份额 个持股计划份额对应一标的股票（该一股标的股票包含相应的本持股
计划现金资产（若有））；持有份额由本公司委托资产管理机构进行
簿记记载
参与 指投资者申请购买本员工持股计划份额的行为
退出 指计划持有人按员工持股计划合同规定的条件要求收回全部或或部
分委托资产的行为
归属 指本公司依据本计划确定由持有人实际享有的本持股计划份额的行
动
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指《海宁中国皮革城股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、员工持股计划的目的和原则
（一）员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制订本计划草案。公司实施员工持股计划的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，吸引和保留优秀人才，促进公司长期、持续、健康发展，促进公司、股东和员工三方的利益最大化。
（二）员工持股计划的实施原则
1、依法合规原则
公司将严格按照法律、行政法规的规定，以合规的方式开展员工持股计划，认真履行相关决策程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，采取严格防控措施防范内幕交易、操纵市场等证券违法行为的发生。
2、自愿参与原则
公司员工本着自愿原则参与本员工持股计划，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的持有人
（一）员工持股计划的参与对象范围
根据《指导意见》员工持股的参与对象为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的经营管理人员和业务骨干，且已与公司（含公司的全资、控股子公司）签订了劳动合同；不包括未在成员公司领取薪酬（不包括津贴）的独立董事、监事、相关委员会委员、外部顾问及各级党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人等。公司将依据相关法律法规的规定并根据自身所处行业、发展阶段以及发展水平确定具体持股人员范围。如直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股。
（二）参与对象限制
有下列情形之一的，不能参与本员工持股计划：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划持有人的情形。
（三）参与对象拟认购本员工持股计划的情况
参与本次员工持股计划的公司及下属子公司的中层副职以上的经营管理人员和业务骨干，合计不超过68人，其中公司董事、监事、高级管理人员13人，合计认购份额不超过888万份（含），认购金额不超过6,562.32万元。
持有人份额分配情况如下：
姓名 职务 认购金额（万元） 认购份额比例（%）
张月明 党委书记、董事长 100 11.2613
钱娟萍 董事、总经理 49 5.5180
殷晓红 董事、副总经理 35 3.9414
徐侃煦 常务副总经理 50 5.6306
章伟强 副总经理 35 3.9414
王红晖 副总经理 50 5.6306
孙宇民 副总经理、董事会 50 5.6306
秘书
张国兴 副总经理 50 5.6306
陈月凤 副总经理 35 3.9414
乔欣
