股票简称：海宁皮城 证券代码：002344
海宁中国皮革城股份有限公司
股票期权激励计划
（草案）
二○一四年十二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）和其他有关法律、行政法规，以及《海宁中国皮革城股份有限公司章程》制订。本激励计划由海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“海宁皮城”或“本公司”、“公司”）董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本激励计划进行管理。
二、本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利；股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
三、本激励计划授予的激励对象总人数为168人，激励对象包括公司实施本激励计划时在任的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及其他关键岗位人员，以上激励对象中，未含公司独立董事、监事、及持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。参与本激励计划的激励对象目前未参加除本公司激励计划外的其他上市公司的股权激励计划，且符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条、《股权激励有关事项备忘录1号》第二、七条以及《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。
四、本激励计划拟向激励对象授予1,120万份股票期权，约占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额112,000万股的1.00%，参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1.00%。
五、本激励计划授予的股票期权的行权价格为16.20元/股。
六、公司整个股权激励计划的有效期为10年，自授权日起计算。在10年有效期内由董事会分次授予，原则上，每次授予间隔时间不低于2年。本激励计划有效期为5年，激励对象在授权日之后的第三年开始分三年匀速行权。
七、本激励计划授权日后的24个月内为标的股票等待期，等待期满后为行权期。授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获
行权期 行权时间 授期权数量比例
自本次授权日起24个月后的首个交易日起至本次授权
第一个行权期 1/3
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自本次授权日起36个月后的首个交易日起至本次授权
第二个行权期 1/3
日起48个月内的最后一个交易日当日止
自本次授权日起48个月后的首个交易日起至本次授权
第三个行权期 1/3
日起60个月内的最后一个交易日当日止
八、本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格或数量将做相应的调整。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会审核通过、中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。
十二、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
一、释 义.................................................................................................4
二、股权激励计划的目的.............................................................................5
三、本激励计划的管理机构.........................................................................6
四、股票期权激励对象的确定依据和范围.....................................................7
五、本激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配...................................8
六、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期..................9
七、本激励计划股票期权的行权价格及行权价格的确定方法.......................12
八、本激励计划股票期权的授予条件、行权条件........................................13
九、股票期权激励计划的调整方法和程序...................................................16
十、股票期权会计处理..............................................................................18
十一、公司授予股票期权及激励对象行权的程序........................................19
十二、公司与激励对象各自的权利义务......................................................20
十三、公司、激励对象发生异动的处理......................................................21
十四、其他重要事项..................................................................................23
一、释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
海宁皮城、本公司、 指 海宁中国皮革城股份有限公司
公司
股票期权激励计划、 指 海宁中国皮革城股份有限公司股票期权激励计划
本激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权 指 购买本公司一定数量股份的权利
本激励计划中获授股票期权的公司董事、高级管理人员、中层管
激励对象 指 理人员及其他关键岗位人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
有效期 指 股票期权授权日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，即
行权 指 激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象行权时出资购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《海宁中国皮革城股份有限公司章程》
《海宁中国皮革城股份有限公司股票期权激励计划实施考核办
《考核办法》 指 法》
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二
