证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2013－035
海宁中国皮革城股份有限公司
重大合同公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合同签署概况
海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）与山东海那产业集团有
限公司（以下简称“海那公司”）就济南海宁皮革城项目开发，于2013年10月
19日在浙江省海宁市达成了合作协议。该合作协议尚未取得本公司董事会批准，
尚需经董事会审议批准后生效。
二、交易对手方介绍
海那公司成立于2005年6月27日，法定代表人：陈瑛，注册资本：人民币
1亿元整，住所为：济南市槐荫区新沙北路20号，经营范围为：房地产开发、
经营；投资办市场；仓储服务；服装、鞋帽、纺织品、建材、机械设备、电子产
品、五金交电的批发、零售；国内广告业务。
海那公司实际控制人为陈瑛。陈瑛先生是香港温州工商会执行会长、上海市
工商联温州商会常务副会长。海那公司及其实际控制人与本公司及董事会、管理
层不存在任何关联关系。海那公司在最近一个会计年度与本公司未发生类似业务
的交易。
履约能力分析：海那公司系依法设立的有限公司，注册资本1亿元人民币，
现拥有位于山东济南市槐荫区美里湖片区一处447,038.89平方米的综合用地，
开发建设总建筑面积约47.52万平方米的“海那城”商业综合体，该公司具备履
行本协议能力。
三、合同的主要内容
1、合作地块情况：
（1）项目选址：济南市槐荫区二环西路、美里路海那城项目1号、2号地
块。
“海那城”项目地块为海那公司事先取得，土地性质为综合用地，总面积
447,038.89平方米（670.55亩），土地使用权证号为槐荫国用（2007）第300110
号，规划总建筑面积47.52万平方米，项目定位为集总部基地、购物中心、专业
市场、中央公园、休闲广场、公寓楼、酒店餐饮、快捷物流等于一体的多功能休
闲旅游型城市综合体。
“济南海宁皮革城”项目用地为“海那城”项目地块东南角1号、2号地块，
面积约184.6亩，海那公司承诺该地块可单独办理国有土地使用权证书，且该地
块没有任何权利瑕疵，可用于项目建设。
（2）土地使用年限：50年，自2006年8月29日至2056年8月29日。
（3）规划指标：容积率1.2，建筑密度30%，绿地率25%，无限高。
（4）建设规模：地上15万平方米商业面积，地下不少于3.8万平方米人防
工程（停车场）。
2、合作内容：
（1）由本公司与海那公司共同出资在济南组建一家合资公司（以下简称“合
资公司”），以履行本合作协议之合作事项；以海那公司名义在对合作地块的投资
达到总投资计划的25%时，海那公司将合作地块及其上在建工程转让过户至合资
公司名下，合资公司受让后继续完成对该地块的后续开发建设。合资公司在合作
地块上开发建设“济南海宁皮革城”项目，计划于2015年秋季投入使用。
（2）合作协议生效后60天内完成合资公司的设立工作。合资公司暂定名“济
南海宁皮革城有限责任公司”，具体以工商部门核定为准，合资公司的注册资本
金为人民币一亿元整，本公司以货币出资人民币8,200万元整，占合资公司注册
资本的82%；海那公司以货币出资人民币1,800万元整，占合资公司注册资本的
18%。
（3）合作协议生效后，由本公司启动项目方案设计，海那公司办理报批手
续，在合资公司成立后6个月内取得施工许可证，在取得施工许可证后1个月内
开工建设，在开工后6个月内完成总投资的25%，同时在符合政府主管部门关于
在建工程项目转让的相关政策规定时，及时办理合作地块在建工程转让的法律手
续。
（4）合资公司成立后至合作项目在建工程转让完成前，所需费用（含双方
股东在合资公司成立前先行垫付的费用）全部由合资公司向海那公司提供借款，
以海那公司名义对外支出。前述借款不收取资金占用费或利息。
（5）合资公司所需的建设、运行资金，由合资公司自筹，或由双方股东按
各自出资比例、同条件向合资公司提供借款，该借款双方均不收取资金占用费。
3、在建工程转让的对价及支付：
（1）海那公司向合资公司转让的在建工程作价包括土地和建筑两部分。双
方约定土地使用权转让款为人民币12,922万元整（70万元/亩），若实测面积小
于签约面积，则总价按实测面积乘以每亩70万元计算，若实测面积大于签约面
积，则上述总价不变；除土地外的建筑物转让价按已支付的建设成本作价。
（2）合资公司成立后3日内向海那公司支付40%的土地转让款，取得政府
在建工程转让批准手续后3日内，再支付土地转让款的30%，在合资公司取得合
作地块国有土地使用权证书后3日内，支付剩余的30%土地转让款。
（3）建筑物的转让价款从合资公司向海那公司提供的借款中予以冲抵，无
需另行支付。
（4）双方确认，在建工程转让发生的有关税费，海那公司负责缴纳土地价
款（即12,922万元）部分所发生的营业税及附加、土地增值税、所得税等税费。
合资公司负责缴纳除土地价款外的建筑物转让所发生的营业税及附加、契税、印
花税以及房地产交易手续费等相关税费。
4、合资公司董事会和管理人员的组成安排：
（1）合资公司设董事会，由3名董事组成，本公司委派2名董事（其中一
名董事长），海那公司委派1名董事。
（2）合资公司实行董事会领导下的总经理负责制，全面负责合资公司的日
常经营管理工作和管理架构。
