002343 深市 慈文传媒

    股票代码：002343      股票简称：慈文传媒      公告编号：2022-018

                      慈文传媒股份有限公司

                第八届董事会第十八次会议决议公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚

    假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议于 2022 年 4
月 25 日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议通知于 2022 年 4 月 15
日以专人送达、电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议应出席董事 9 名，实际出席 9名，会议由公司董事长吴卫东先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

  会议经审议，以投票表决的方式审议通过了以下议案：

    1．审议通过《2021年度常务副总经理工作报告》

  报告期内，以公司常务副总经理赵建新先生为首的管理层在董事会的领导下，带领全体员工积极开展生产经营各项工作，坚持以影视内容开发运营为核心，大力推进高质量发展，一方面持续打造精品头部剧和原创剧；一方面积极拓展付费视频市场，推进网络剧、网络电影等业务。但是，报告期内，受政策调整和市场环境变化等方面因素影响，加之由于影视业务的生产制作和发行周期导致公司收入确认存在一定的季度性波动等原因，公司影视业务确认收入及实现利润金额较少。2021年度，公司实现营业收入40,529.11万元，较上年同期下降39.88%；实现归属于上市公司股东的净利润-23,396.99万元，较上年同期增长33.47%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-23,466.18万元，较上年同期增长36.10%。


    2．审议通过《2021年度董事会工作报告》

  公司《2021年度董事会工作报告》于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）。

  公司独立董事向董事会递交了《2021年度独立董事述职报告》，将在公司2021年年度股东大会上进行述职。详见同日在巨潮资讯网上披露的公告。

  表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    3．审议通过《<2021年年度报告>及其摘要》

  经审议，与会董事一致认为公司《2021年年度报告》的编制程序符合法律、行政法规以及中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。与会董事对公司《2021年年度报告》签署了书面确认意见。

  公司《2021年年度报告》同日披露在巨潮资讯网，《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-020）同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网。

  表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    4．审议通过《2021年度财务决算报告》

  公司《2021 年度财务决算报告》同日披露在巨潮资讯网。

  表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    5．审议通过《2021年度利润分配预案》

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）审计确认，2021年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润-233,969,905.64元，母公司实现净利润2,797,863.86元；截至2021年12月31日，母公司可供分配利润为31,707,810.20元，合并报表可供分配利润为-605,396,184.32元。

  鉴于公司 2021 年业绩出现大额亏损，合并报表未分配利润为负值；同时，公司2022年影视等各项业务开展需要大量资金支持，根据《公司章程》等的规定，结合公司2021年度实际经营状况、历年利润分配情况以未来业绩成长性方面的考虑，在符合利润分配原
年度公司拟不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。

  表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

    6．审议通过《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》

  详见公司同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网的《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2022-021）。

  表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    7．审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》

  公司根据法律法规的要求和自身的实际情况，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内部控制制度得到了有效执行，保证了内部控制目标的实现。现有的内部控制体系不存在重大缺陷，与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是完整、合理、有效的。

  独立董事、监事会分别对公司《2021年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见、审核意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

  表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    8．审议通过《2021年度控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》

  公司《2021 年度控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》，同日披露在巨潮资讯网。

  独立董事对本议案发表了同意意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的公告。

  表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    9．审议通过《关于 2021 年度计提资产减值准备的议案》

  根据《企业会计准则》、中国证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司会计政策等的相关规定，为真实、准确反映公司截至
2021 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司及下属子
公司对固定资产、无形资产、长期股权投资、存货、应收款项、商誉、其他应收款等资产
进行了全面检查和减值测试，对公司截至 2021 年 12 月 31 日合并报表范围内的存货、应
收款项、商誉等有关资产计提相应的减值准备 26,862.63 万元。


  具体内容详见公司同日披露在证券时报及巨潮资讯网的《关于 2021 年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-022）。

  表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    10．审议通过《关于聘任2022年度审计机构的议案》

  经公司董事会审计委员会提议，董事会拟续聘大信会计师事务所为公司2022年度财务报告及内部控制的审计机构。

  公司独立董事事前一致认为大信会计师事务所为公司提供审计服务的过程中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，按计划顺利完成了公司的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务，同意聘任大信会计师事务所为公司2022年度审计机构。

  独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-023），同日披露于《证券时报》及巨潮资讯网。

  表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    11．审议通过《关于公司及子公司2022年度申请综合授信额度及提供担保额度的议案》
  为满足公司生产经营和发展的需要，公司及合并报表范围内的子公司（以下统称“公司及控股子公司”）拟向银行及其他机构申请综合授信业务，授信额度总计不超过人民币10 亿元整（最终以实际审批的授信额度为准）。上述额度在有效期内可以循环使用，无需公司另行出具决议。上述额度不等于公司及控股子公司的实际融资金额，在此额度内，具体融资金额将视公司及控股子公司运营资金的实际需求确定。

  针对上述授信额度，由公司与控股子公司之间相互提供总计不超过 10 亿元的担保额度（包括控股子公司之间相互担保）。

  公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长签署上述授信融资及担保事项相关的合同及法律文件，同意董事会授权管理层办理上述授信及担保额度内的相关手续。该议案及授权有效期限自股东大会审议通过之日起计算，至下一年度股东大会召开之日止。
  《关于公司及子公司 2022 年度申请综合授信额度及提供担保额度的公告》（公告编号：2022-024），同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网。

  表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    12．审议通过《关于修订部分内控制度的议案》


  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管第 5 号——信息披露事务管理》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，公司对相关内控制度进行了修订，具体修订的制度如下：

  （1）《信息披露管理办法》；

  （2）《重大信息内部报告制度》；

  （3）《内幕信息知情人登记管理制度》。

  上述修订后的制度全文同日披露于巨潮资讯网。

  表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    13．审议通过《2022年第一季度报告》

  经审议，与会董事一致认为公司《2022年第一季度报告》的编制程序符合法律、行政法规以及中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。与会董事对公司《2022年第一季度报告》签署了书面确认意见。

  公司《2022年第一季度报告》（公告编号：2022-025），同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网。

  表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    三、备查文件

  1．经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十八次会议决议；

  2．公司独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

  3．公司独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

                                                  慈文传媒股份有限公司董事会
                                                                2022年4月25日