股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2021-029
慈文传媒股份有限公司
关于修改《公司章程》及相关制度的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第八届董事会第
十一次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》及《关于修改<股东大会议事规
则>的议案》。具体修订内容详见公司于2021年4月29日在《证券时报》及巨潮资讯网披露
的《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2021-021），以及在巨潮资讯网披露的修
订后的《公司章程（2021年4月）》及《股东大会议事规则（2021年4月）》。
经公司进一步论证和完善，结合公司实际情况，公司于2021年6月4日召开第八届董事
会第十二次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》及《关于修改<股东大会议
事规则>的议案》，拟对前次修订的《公司章程》及《股东大会议事规则》部分条款进行
调整。具体如下：
一、《公司章程》部分条款调整的内容
前次修订内容 本次调整后内容
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 第十条 本公司章程自生效之日
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 起，即成为规范公司的组织与行为、务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 公司与股东、股东与股东之间权利义监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 务关系的具有法律约束力的文件，对程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 公司、股东、董事、监事、高级管理总经理（含联席总经理，下同）和其他高级管理人员， 人员具有法律约束力的文件。依据本股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 章程，股东可以起诉股东，股东可以
总经理和其他高级管理人员。 起诉公司董事、监事、总经理（含联
在公司发生被恶意收购的情况下，公司董事、监事、 席总经理，下同）和其他高级管理人
高级管理人员在不存在违反法律、法规及本章程的行 员，股东可以起诉公司，公司可以起为，且不存在不具备所任职务的资格与能力之情形，在 诉股东、董事、监事、总经理和其他任期届满前被解除或终止职务的，公司应当按照该名董 高级管理人员。
事、监事、高级管理人员在公司任职年限内税前薪酬总
额的10倍支付一次性补偿金；该名董事、监事、高级管
理人员已经与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同
时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》支付
经济补偿金或赔偿金。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
投资者通过证券交易所的证券交易持有或通过协 第二十八条 发起人持有的本公
议、其他安排与他人共同持有公司已发行股份达到3% 司股份，自公司成立之日起1年内不得时，应当在该事实发生之日起3日内向公司董事会作出 转让。公司公开发行股份前已发行的书面报告。股东持有或通过协议、其他安排与他人共同 股份，自公司股票在证券交易所上市持有公司已发行股份达到3%时，其所持公司已发行股 交易之日起1年内不得转让。
份每增加或减少3%，应当依据前款规定报告。前述报 公司董事、监事、高级管理人员告内容应包括但不限于：报告义务人自我介绍、本次权 应当向公司申报所持有的本公司的股益变动的目的、本次权益变动方式、本次交易的资金来 份及其变动情况，在任职期间每年转源、后续的增持公司股份计划、对公司影响的分析、前 让的股份不得超过其所持有本公司股六个月内买卖上市交易股份的情况、报告义务人自身的 份总数的25%；所持本公司股份自公
财务资料、其他重要事项等。 司股票上市交易之日起1年内不得转
投资者或股东未依据法律、法规、规范性文件及本 让。上述人员离职后半年内，不得转
章程上述规定履行报告义务，或履行义务过程中存在虚 让其所持有的本公司股份。
假记载、误导性陈述、重大遗漏的，应承担以下责任：
（一）收购行为给公司其他股东造成损失的，应当
赔偿其他股东的直接和间接经济损失；
（二）公司董事会及其他股东有权向中国证监会、
证券交易所提出追究其法律责任的要求；
（三）因投资者或股东违反上述规定收购或控制公
司股份，导致其他股东对其收购或控制公司股份的合法
性、有效性产生法律争议的，在争议解决前，该投资者
或股东在公司股东大会审议与公司收购、反收购相关议
案时，应当回避表决。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第七十五条 股东大会决议分为
议。 普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 股东大会作出普通决议，应当由
东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 出席股东大会的股东（包括股东代理
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 人）所持表决权的1/2以上通过。
东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。但 股东大会作出特别决议，应当由
本章程另有规定的除外。 出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 第七十七条 下列事项由股东大
(一)公司增加或者减少注册资本； 会以特别决议通过：
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (一)公司增加或者减少注册资
(三)本章程的修改； 本；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 (二)公司的分立、合并、解散和
近一期经审计总资产30%的； 清算；
(五)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审 (三)本章程的修改；
计总资产的30%； (四)公司在一年内购买、出售重大
(六)股权激励计划； 资产超过公司最近一期经审计总资产
(七)本章程第一百六十一条规定的利润分配政策 30%的；
调整事项； (五)公司在一年内担保金额超过
(八)法律、行政法规、规章或本章程规定的，以及 公司最近一期经审计总资产的30%；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 (六)股权激励计划；
要以特别决议通过的其他事项。 (七)本章程第一百六十一条规定
股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关 的利润分配政策调整事项；
于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联 (八)法律、行政法规、规章或本交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、 章程规定的，以及股东大会以普通决提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同 议认定会对公司产生重大影响的、需（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、 要以特别决议通过的其他事项。
签订许可协议等议案时，应由股东大会以出席会议的股
东所持表决权的3/4以上决议通过。
第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以 第八十二条 董事、非职工代表监
提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告 事候选人名单以提案的方式提请股东
候选董事、监事的简历和基本情况。 大会表决。董事会应当向股东公告候
非独立董事候选人由董事会、单独或合并连续365 选董事、监事的简历和基本情况。
日以上持有公司发行在外有表决权股份总数5%或以上 非独立董事候选人由董事会、单
的股东提出，每一提案中候选人数不得超过公司章程规 独或合并持有公司发行在外有表决权
定的非独立董事人数。 股份总数3%以上的股东提出，每一提
独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并 案中候选人数不得超过公司章程规定
连续180日以上持有公司发行在外有表决权股份总数 的非独立董事人数。
1%以上的股东提出。 独立董事候选人由董事会、监事
除职工代表监事以外的监事候选人，由监事会、单 会、单独或合并持有公司发行在外有
独或合并连续365日以上持有公司发行在外有表决权股 表决权股份总数1%以上的股东提出。
份总数5%或以上的股东提出，每一提案中候选人数加 除职工代表监事以外的监事候选
上职工代表担任的监事人数不得超过公司章程规定的 人，由监事会、单独或合并持有公司
监事人数。 发行在外有表决权股份总数3%以上
提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情 的股东提出，每一提案中候选人数加
况，董事会根据有关规定对候选人的任职资格及提案进 上职工代表担任的监事人数不得超过行审查，对不符合要求的候选人和提案不提交股东大会 公司章程规定的监事人数。
讨论。 提案人应当向董事会提供候选人
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 的简历和基本情况，董事会根据有关
程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 规定对候选人的任职资格及提案进行有关法律、法规或规范性文件有强制性规定的，从其规 审查，对不符合要求的候选人和提案
定。 不提交股东大会讨论。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 股东大会就选举董事、监事进行
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决时，根据本章程的规定或者股东
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 大会的决议，可以实行累积投票制。
股东大会选举两名或两名以上的董事和监事时应 有关法律、法规或规范性文件有强制
实行累积投票制。 性规定的，从其规定。
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