002343 深市 慈文传媒

      股票代码：002343      股票简称：慈文传媒      公告编号：2021-021

                        慈文传媒股份有限公司

                    关于修改《公司章程》的公告

          本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚

      假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第八届董事会第 十一次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》 等的规定，为确保公司实现长远发展目标，避免恶意收购给公司正常的生产经营活动带来 混乱，保障公司在面临恶意收购时的正常运作及股价稳定，更好地保护广大中小股东的利 益，结合公司实际情况，拟对现行有效的《公司章程》相应条款进行修订。相关条款修订 前后的内容如下（表格中加粗文字为修订或新增内容，删除线文字为删除内容）：

          修订前内容                              修订后内容

                                      第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
                                公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
    第十条 本公司章程自生效之日  利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
起，即成为规范公司的组织与行为、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司与股东、股东与股东之间权利义 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司务关系的具有法律约束力的文件，对 董事、监事、总经理（含联席总经理，下同）和其他公司、股东、董事、监事、高级管理 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股人员具有法律约束力的文件。依据本 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

章程，股东可以起诉股东，股东可以      在公司发生被恶意收购的情况下，公司董事、监
起诉公司董事、监事、总经理（含联 事、高级管理人员在不存在违反法律、法规及本章程席总经理，下同）和其他高级管理人 的行为，且不存在不具备所任职务的资格与能力之情员，股东可以起诉公司，公司可以起 形，在任期届满前被解除或终止职务的，公司应当按诉股东、董事、监事、总经理和其他 照该名董事、监事、高级管理人员在公司任职年限内
高级管理人员。                  税前薪酬总额的10倍支付一次性补偿金；该名董事、
                                监事、高级管理人员已经与公司签订劳动合同的，在
                                被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国
                                劳动合同法》支付经济补偿金或赔偿金。

    第十一条 本章程所称其他高级      第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公
管理人员是指公司的副总经理、董事 司的常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
会秘书、财务负责人。            责人。

    第二十八条 发起人持有的本公      第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司
司股份，自公司成立之日起1年内不得 成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已转让。公司公开发行股份前已发行的 发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日股份，自公司股票在证券交易所上市 起1年内不得转让。

交易之日起1年内不得转让。            公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
  公司董事、监事、高级管理人员 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每应当向公司申报所持有的本公司的股 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的份及其变动情况，在任职期间每年转 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1让的股份不得超过其所持有本公司股 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其份总数的25%；所持本公司股份自公  所持有的本公司股份。

司股票上市交易之日起1年内不得转      投资者通过证券交易所的证券交易持有或通过
让。上述人员离职后半年内，不得转 协议、其他安排与他人共同持有公司已发行股份达到
让其所持有的本公司股份。        3%时，应当在该事实发生之日起3日内向公司董事会
                                作出书面报告。股东持有或通过协议、其他安排与他
                                人共同持有公司已发行股份达到3%时，其所持公司
                                已发行股份每增加或减少3%，应当依据前款规定报
                                告。前述报告内容应包括但不限于：报告义务人自我
                                介绍、本次权益变动的目的、本次权益变动方式、本
                                次交易的资金来源、后续的增持公司股份计划、对公
                                司影响的分析、前六个月内买卖上市交易股份的情
                                况、报告义务人自身的财务资料、其他重要事项等。
                                      投资者或股东未依据法律、法规、规范性文件及
                                本章程上述规定履行报告义务，或履行义务过程中存
                                在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，应承担以下
                                责任：

                                      （一）收购行为给公司其他股东造成损失的，应
                                当赔偿其他股东的直接和间接经济损失；

                                      （二）公司董事会及其他股东有权向中国证监
                                会、证券交易所提出追究其法律责任的要求；

                                      （三）因投资者或股东违反上述规定收购或控制
                                公司股份，导致其他股东对其收购或控制公司股份的
                                合法性、有效性产生法律争议的，在争议解决前，该
                                投资者或股东在公司股东大会审议与公司收购、反收
                                购相关议案时，应当回避表决。

    第七十五条 股东大会决议分为      第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别
普通决议和特别决议。            决议。

  股东大会作出普通决议，应当由    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
出席股东大会的股东（包括股东代理 股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
人）所持表决权的1/2以上通过。        股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
  股东大会作出特别决议，应当由 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。出席股东大会的股东（包括股东代理 但本章程另有规定的除外。
人）所持表决权的2/3以上通过。

    第七十七条 下列事项由股东大      第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
会以特别决议通过：              过：


  (一)公司增加或者减少注册资      (一)公司增加或者减少注册资本；

本；                                (二)公司的分立、合并、解散和清算；

  (二)公司的分立、合并、解散和    (三)本章程的修改；

清算；                              (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
  (三)本章程的修改；          最近一期经审计总资产30%的；

  (四)公司在一年内购买、出售重      (五)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
大资产超过公司最近一期经审计总资 审计总资产的30%；

产30%的；                            (六)股权激励计划；

  (五)公司在一年内担保金额超过      (七)本章程第一百六十一条规定的利润分配政
公司最近一期经审计总资产的30%；  策调整事项；

  (六)股权激励计划；              (八)法律、行政法规、规章或本章程规定的，以
  (七)本章程第一百六十一条规定 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的利润分配政策调整事项；        的、需要以特别决议通过的其他事项。

  (八)法律、行政法规、规章或本      股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的
章程规定的，以及股东大会以普通决 关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、议认定会对公司产生重大影响的、需 关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或要以特别决议通过的其他事项。    抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方
                                面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发
                                项目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东大会
                                以出席会议的股东所持表决权的3/4以上决议通过。

                                      第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代
                                表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
    第七十八条 股东（包括股东代理 一票表决权。

人）以其所代表的有表决权的股份数    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项额行使表决权，每一股份享有一票表 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
决权。                          应当及时公开披露。

  股东大会审议影响中小投资者利    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
益的重大事项时，对中小投资者表决 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

应当单独计票。单独计票结果应当及      董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的
时公开披露。                    股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管
  公司持有的本公司股份没有表决 理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集权，且该部分股份不计入出席股东大 人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请
会有表决权的股份总数。          求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行
  公司董事会、独立董事和符合相 使提案权、表决权等股东权利。

关规定条件的股东可以公开征集股东      依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露
投票权。征集股东投票权应当向被征 征集文件，上市公司应当予以配合。

集人充分披露具体投票意向