002343 深市 慈文传媒

    股票代码：002343      股票简称：慈文传媒      公告编号：2021-015

                      慈文传媒股份有限公司

                第八届董事会第十一次会议决议公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚

    假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议于 2021 年 4
月 27 日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议通知于 2021 年 4 月 16
日以专人送达、电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议应出席董事 9 名，实际出席 9名，会议由公司董事长吴卫东先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

  会议经审议，以投票表决的方式审议通过了以下议案：

    1、审议通过《2020 年度联席总经理工作报告》

  报告期内，公司管理层在董事会的领导下，带领全体员工积极开展生产经营各项工作，努力应对疫情影响等各种困难，坚定实施“主打头部精品剧、拓展付费模式网生内容、深化推进 IP 泛娱乐开发”的发展战略，深耕影视、综艺等内容板块，整合各类资源，推动各业务板块协同发展。

  报告期内，公司实现营业收入 67,416.93 万元，较上年同期下降 42.45%；实现归属于
上市公司股东净利润-35,165.34 万元，较上年同期下降 313.48%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-36,723.26 万元，较上年同期下降 328.81%。

  表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    2、审议通过《2020 年度董事会工作报告》

  公司《2020 年度董事会工作报告》于 2021 年 4 月 29 日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn，下同）。

  公司独立董事向董事会递交了《2020 年度独立董事述职报告》，将在公司 2020 年年
度股东大会上进行述职。详见 2021 年 4 月 29 日在巨潮资讯网上披露的公告。

  表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    3、审议通过《<2020 年年度报告>及其摘要》

  公司《2020 年年度报告》于 2021 年 4 月 29 日披露在巨潮资讯网，《2020 年年度报
告摘要》（公告编号：2021-017）同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网。

  表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    4、审议通过《2020 年度财务决算报告》

  公司《2020 年度财务决算报告》于 2021 年 4 月 29 日披露在巨潮资讯网。

  表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    5、审议通过《2020 年度利润分配预案》

  经众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师事务所”）审计确认，2020 年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润-351,653,380.17 元，母公司实现净利润
-766,213.84 元；截至 2020 年 12 月 31 日，母公司可供分配利润为 29,189,732.73 元，合并
报表可供分配利润为-367,370,691.36 元。

  鉴于公司 2020 年业绩出现大额亏损，合并报表未分配利润为负值；同时，公司 2021
年影视等各项业务开展需要大量资金支持，根据《公司章程》等的规定，结合公司 2020年度实际经营状况、历年利润分配情况以及未来业绩成长性方面的考虑，在符合利润分配原则、保证公司正常发展的前提下，公司董事会提出 2020 年度公司具体利润分配预案为：2020 年度公司拟不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。

  表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    6、审议通过《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》

损达实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2021-018）。

  表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    7、审议通过《2020 年度内部控制自我评价报告》

  公司根据法律法规的要求和自身的实际情况，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内部控制制度得到了有效执行，保证了内部控制目标的实现。现有的内部控制体系不存在重大缺陷，与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是完整、合理、有效的。

  公司《2020 年度内部控制自我评价报告》于 2021 年 4 月 29 日披露在巨潮资讯网。
独立董事、监事会分别对该报告发表了独立意见、审核意见；公司审计机构众华会计师事务所对公司 2020 年度内部控制情况出具了《内部控制鉴证报告》[众会字（2021）第 04755号]，详见同日在巨潮资讯网上披露的公告。

  表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    8、审议通过《2020 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》
  公司《2020 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》于 2021 年
4 月 29 日披露在巨潮资讯网。

  独立董事对本议案发表了同意意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的公告。

  表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    9、审议通过《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  公司《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》于 2021 年 4 月 29 日披
露在巨潮资讯网。

  本议案由公司审计机构及保荐机构进行核查并出具意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的公告。

  表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    10、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

  公司在 2021 年 1 月 29 日披露《关于 2020 年度计提资产减值准备的公告》（公告编
号：2021-005）后，根据实际情况，对存货增加计提跌价准备约 11,764 万元。详见公司于
2021 年 4 月 29 日披露在《证券时报》及巨潮资讯网的《关于计提资产减值准备的公告》
（公告编号：2021-019）。

  表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    11、审议通过《关于公司及子公司 2021 年度申请综合授信额度及提供担保额度的议
案》

  为满足公司生产经营和发展的需要，公司及合并报表范围内的子公司（以下统称“公司及控股子公司”）拟向银行及其他机构申请综合授信业务，授信额度总计不超过人民币17 亿元整（最终以实际审批的授信额度为准）。上述额度在有效期内可以循环使用，无需公司另行出具决议。上述额度不等于公司及控股子公司的实际融资金额，在此额度内，具体融资金额将视公司及控股子公司运营资金的实际需求确定。

  针对上述授信额度，由公司与控股子公司之间相互提供总计不超过 17 亿元的担保额度（包括控股子公司之间相互担保）。

  公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长签署上述授信融资及担保事项相关的合同及法律文件，同意董事会授权管理层办理上述授信及担保额度内的相关手续。该议案及授权有效期限自股东大会审议通过之日起计算，至下一年度股东大会召开之日止。
  《关于公司及子公司 2021 年度申请综合授信额度及提供担保额度的公告》（公告编
号：2021-020），于 2021 年 4 月 29 日披露在《证券时报》及巨潮资讯网。

  表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    12、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》等的规定，为确保公司实现长远发展目标，避免恶意收购给公司正常的生产经营活动带来混乱，保障公司在面临恶意收购时的正常运作及股价稳定，更好地保护广大中小股东的利益，结合公司实际情况，拟对现行有效的《公司章程》相应条款进行修订。

  具体修订内容详见 2021 年 4 月 29 日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于修改
<公司章程>的公告》（公告编号：2021-021）及在巨潮资讯网披露的修订后的《公司章程（2021 年 4 月）》。

  表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    13、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》


  基于本次《公司章程》的修改，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的有关规定和要求，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》进行相应修改。修改后的《股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网。

  表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    14、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》

  基于本次《公司章程》的修改，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的有关规定和要求，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》进行相应修改。修改后的《董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网。

  表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    15、审议通过《<2021 年第一季度报告>全文及正文》

  公司《2021 年第一季度报告全文》于 2021 年 4 月 29 日披露在巨潮资讯网，《2021
年第一季度报告正文》（公告编号：2021-022）同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网。
  表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    三、备查文件

  1、公司第八届董事会第十一次会议决议；

  2、公司独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

                                                  慈文传媒股份有限公司董事会
                                                                2021年4月27日