002343 深市 慈文传媒

    股票代码：002343      股票简称：慈文传媒      公告编号：2021-010

                      慈文传媒股份有限公司

              关于与咪咕公司签订战略合作协议的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚

    假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：

    1．咪咕文化科技有限公司（以下简称“咪咕公司”）与慈文传媒股份有限公司（以下简称“慈文传媒”或“公司”）签订了《战略合作协议》（以下简称“本协议”）。本协议为战略框架协议，为双方长期合作的指导性文件和签署其他业务合同的基础。双方具体项目的合作模式及相关主体的权利义务应以双方另行签署的协议内容为准。
    2．本协议的签订对公司2021年度及以后年度业绩的影响，需视协议双方后续合作协议的签订和实施情况而定，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、协议的基本情况

    （一）协议签署的基本情况

    咪咕公司与慈文传媒于2021年3月18日签订了《战略合作协议》，双方基于良好的信任，本着真诚合作、共创精品的原则，在符合双方共同利益的领域开展战略合作，包括但不限于影视剧内容生产合作、互动内容开发合作、内容版权合作、全IP开发合作、视频彩铃合作、5G应用场景探索、演艺及粉丝经济运营合作、海外市场合作等。
    （二）协议对方的基本情况

    协议对方名称：咪咕文化科技有限公司

    统一社会信用代码：911101023182628446

    类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

    住所：北京市西城区德胜门外大街11号5幢400室(德胜园区)

    法定代表人：刘昕

    注册资金：人民币70亿元

    营业期限：自2014年11月18日至2074年11月17日

    经营范围：技术开发、咨询、服务、转让；设计、制作、代理、发布广告；数据
处理；计算机系统服务；租赁电子产品、机械设备；会议服务；承办展览展示活动；销售日用品、工艺品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；增值电信业务（以许可证为准，增值电信业务经营许可证有效期至2026年02月18日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；增值电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    公司简介：系由中国移动通信集团公司面向互联网领域投入运营的专业子公司，全资拥有下属咪咕音乐有限公司、咪咕视讯科技有限公司、咪咕数字传媒有限公司、咪咕互动娱乐有限公司和咪咕动漫有限公司五个子公司（本公告中合称“咪咕公司”）。
    （三）本协议的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    （四）签订协议已履行及尚需履行的审议决策程序

    本协议为框架性合作协议，根据《公司章程》及相关规定，协议的签署无需提交公司董事会或股东大会审议。对后续具体合作事项，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的决策和披露程序。

    二、协议的主要内容

    （一）战略合作范围

    1．影视剧内容生产合作

    慈文传媒发挥专业的内容孵化、制作和运营能力，咪咕公司发挥运营商资源和平台分发优势，在市场化原则和同等条件下，慈文传媒每年提供不少于 2 部影视剧项目，咪咕公司每年提供不少于 2 个文学 IP，双方进行联合开发，联合拍摄、联合制作，共同发行，并在广告植入上优先与咪咕公司进行合作。2021 年，双方拟联合开发《他和她的十四天》、《冰球少年》、《王晋康短篇小说集》等影视剧项目。

    2．互动内容开发合作

    双方共同探索及开发包括互动剧在内的新数字内容产品，开拓内容增量市场空间。慈文传媒发挥产品创作研发的优势，改编多部互动游戏 IP，积极探索互动剧与市场热点题材的创新融合；咪咕公司发挥技术、渠道等优势，为用户创造更多 5G 及沉浸式产品的体验，打通互动剧与游戏、视频、动漫、体育、直播等内容渠道，助推互动剧的
及运营的互动剧项目，并尝试 VR 技术与互动剧的融合创新。

    3．内容版权合作

    双方基于慈文传媒在影视剧领域的发展和累积，在同等条件下，慈文传媒与咪咕公司优先展开影视剧内容版权合作，咪咕公司提供最优合作条件和政策，提供包括但不限于点播内容、4K 内容等，覆盖大小屏等渠道。双方利用各自的优势及资源，共同拓展大小屏市场，发展用户和收入规模。

    4．全 IP 开发

    按照市场化原则，对于慈文传媒及咪咕公司各自拥有的 IP 资源，在市场化原则和
同等条件下可优先开放给对方合作权，开发范围包括但不限于动画、游戏、音乐、有声听书、广播剧、表情以及衍生品等，通过全 IP 开发的模式进行联动，联合打造现象级的 IP 产品矩阵，拓展 IP 资源的变现能力。

    5．视频彩铃合作

    依托咪咕公司视频彩铃 5G 产品和中国移动运营商的资源，双方积极拓展视频彩铃
业务合作，慈文传媒发挥精品内容生产和制作能力优势，咪咕公司给与优先资源支持，并积极协调省移动运营商资源，共同探索视频彩铃 C 端和 B 端的新商业模式，打造视频彩铃示范应用项目。

    6．5G 应用场景探索

    针对咪咕公司基于 5G 积累的视频技术，包括但不限于 4K/8K 内容、超高清直播、
云游戏、VR 等方向，充分结合和发挥 5G 产品及场景的特性，双方进行积极探索，共同策划相关合作，建立创新“5G+内容”的产品生态，增强用户体验。

    7．演艺及粉丝经济运营合作

    双方基于慈文传媒旗下丰富的艺人资源和影视及歌曲内容资源，在演艺经纪、影视歌曲制作和发行、粉丝经济等方面展开合作，共同提升 IP 品牌价值和开发潜力。
    8．海外市场合作

    双方在全球市场的影视业务拓展方面进行深度合作。在市场化原则和同等条件下，咪咕公司提供海外发行渠道，优先在海外发行慈文传媒拥有版权的影视作品及其他内容产品，慈文传媒在同等条件下优先选择咪咕公司作为海外发行的合作伙伴。双方优势互补、资源整合，拓展文娱全产业链国际化发展，提升内容产品在国际市场上的影响力和竞争力。

    （二）协调机制

    1．双方同意建立定期交流机制，轮流举办战略合作工作组会议，并邀请双方下属
子公司及分支机构参与。具体交流机制双方将另行协商制定。

    2．双方分别指定各自联系部门或联系人专项负责合作事项的协调工作。双方工作组层面每季度召开会议，推动双方战略合作协同。

    （三）相关权利责任及保证

    双方均应遵守知识产权保护等法律法规，任何一方在未征得对方书面或者邮件同意的前提上，不得将基于本合作协议接触到的对方的相关技术、版权、作品等资料、文件泄露给与本合作协议无关的人员及单位。未经对方书面同意，任何一方不得将相关技术、版权、作品等资料、文件转让、复制或采取其他方式透露给协议以外的任何第三方。

    在本次合作中双方各自原有的知识产权，其所有权归各自一方所有，在合作中使用原有知识产权并不改变其归属。双方保证，各自提供的基础资料等都享有合法的所有权和/或使用权，不会侵犯任何第三方相关权利；在履行本合作协议的过程中，不会侵犯或非法使用第三方的知识产权或其他权利。同时，本协议项下产生的知识产权中也不得非法地包含或使用第三方的知识产权或其他权利。

    （四）其他事项

    1．本协议自双方签署之日起生效，有效期三年；有效期届满后，如果双方对于彼此之间的合作感到满意，经双方同意则本协议将自动续延一年。任何一方可以提前 60日书面通知对方终止本协议，双方亦可以协商约定终止本协议。

    2．本协议为战略框架协议，为双方长期合作的指导性文件和签署其他业务合同的基础。双方具体项目的合作模式及相关主体的权利义务应以双方另行签署的协议内容为准。

    三、对公司的影响

    1．公司本次与咪咕公司的战略合作，符合公司整体发展战略规划，有利于公司坚定实施主打网台联动头部剧、拓展付费模式网生内容、深化推进 IP 泛娱乐开发的发展战略，有利于公司不断创新影视内容创作和生产，积极推进面向 5G 时代的多类型、差异化、多元化的项目研发、孵化和制作，努力提升内容的持续创新力；有利于公司战略布局和拓展泛娱乐产业链，持续塑造和提升公司品牌价值，加快转型升级成为“泛娱乐产业优质运营商”；有利于提升公司整体盈利能力及在文化传媒行业的核心竞争力，以良好的业绩回馈广大投资者。

    2．本协议的签订对公司2021年度及以后年度业绩的影响，需视协议双方后续合作
协议的签订和实施情况而定，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    四、风险提示及相关说明

    （一）本协议为战略框架协议，为双方长期合作的指导性文件和签署其他业务合同的基础。双方就具体的每一合作项目另行签署合作协议，双方各自的权利义务将以最终签署的合作协议为准。

    （二）公司最近三年签署或披露其他战略合作框架性协议的情况：

    1、2019年1月，公司与北京爱奇艺科技有限公司签订了《战略合作协议》（详见公司于2019年1月31日披露的《关于与爱奇艺签订战略合作协议的公告》，2019-003号）。目前，该《战略合作协议》在履行中。

    2、2019年12月，公司与清控科创智运科技有限公司签订了《战略合作框架协议》（详见公司于2019年12月20日披露的《关于与清控科创智运签订战略合作框架协议的公告》，2019-060号）。目前，该《战略合作框架协议》在履行中。

    3、2021年1月，公司全资孙公司上海慈文影视传播有限公司与鄂州市梁子湖区人民政府、湖北省梧桐湖新区投资有限公司签订了《框架合作协议》（详见公司于2021年1月29日披露的《关于下属子公司签订框架合作协议的公告》，2021-008号）。目前，该《框架合作协议》在履行中。

    （三）本协议签订前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员持股无变化。未来三个月内，上述主体不存在所持限售股份解除限售的计划。截至本公告披露日，公司未收到上述主体在未来三个月内减持计划的通知；若未来发生相关权益变动事项，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

    五、备查文件

    1、《战略合作协议》。

    特此公告。

                                                慈文传媒股份有限公司董事会
                                                            2021年3月18日