慈文传媒股份有限公司
关于公司控股股东签署股份转让协议、表决权委托协议
暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司于2019年2月26日收到控股股东、实际控制人马中骏先生、王玫女士、叶碧云女士、马中骅先生的通知，马中骏先生、王玫女士、叶碧云女士、马中骅先生与华章天地传媒投资控股集团有限公司于近日签署了《股份转让协议》以及《表决权委托协议》。上述4名股东同意于无限售之条件具备前提下，依法将其所持上市公司慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“慈文传媒”）合计71,479,928股股份（对应公司股份比例15.05%）以13元/股的价格分次协议转让给江西省出版集团公司全资子公司华章天地传媒投资控股集团有限公司（以下简称“华章投资”），转让总对价为人民币929,239,064元。同时，基于彼此信任，马中骏先生、王玫女士、叶碧云女士、马中骅先生同意将其持有的慈文传媒股份（截至协议签署日，上述4名股东所持上市公司股份合计117,725,135股）之表决权委托至华章投资，委托期限至2022年6月30日。本次交易完成后，江西省出版集团公司全资子公司华章投资将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，即公司的控股股东。江西省人民政府将成为慈文传媒的实际控制人。根据2018年12月30日中共江西省委办公厅、江西省人民政府办公厅印发的《省属文化企业国有资产监督管理暂行办法》（赣办字【2018】63号），由江西省国有文化资产监督管理领导小组办公室（以下简称“江西省文资办”）对江西省出版集团公司履行出资人职责。
华章投资同意在合法合规的前提下，积极给予上市公司经营发展所需的合理支持（包括但不限于上市公司融资支持、给予经营管理团队附条件业绩奖励、推动上市公司实施股权激励计划等）。同时，在未来十二个月内，华章投资拟依法依规通过二级市场等方式进一步增持上市公司股份，增持比例预计不超过总股本的5%。如果未来发生上述权益变动事项，相关信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露义务。
3、本次股份转让事项已经江西省文资办审核批准，尚需经深圳证券交易所出具确认意见后方能向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记手续。
4、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易基本情况
慈文传媒股份有限公司于2019年2月26日收到控股股东、实际控制人马中骏先生、王玫女士、叶碧云女士、马中骅先生（以下简称“转让方”或“表决权委托方”）通知，马中骏先生、王玫女士、叶碧云女士、马中骅先生与华章天地传媒投资控股集团有限公司于近日签署了《股份转让协议》以及《表决权委托协议》。上述4名股东同意于无限售之条件具备前提下，依法将其所持上市公司慈文传媒合计71,479,928股股份（对应公司股份比例15.05%）以13元/股的价格分次协议转让给华章投资，交易总转让金额为929,239,064元。根据协议文件，转让方将其持有的慈文传媒71,479,928股股份（占慈文传媒总股本的15.05%）转让给华章投资（以下简称“本次股份转让”），转让总对价为人民币929,239,064元。
同时，基于彼此信任，表决权委托方同意将其持有的慈文传媒股份（截至协议签署日，上述4名股东所持上市公司股份合计117,725,135股）之表决权委托至华章投资，在约定的表决权委托期限内（自《股份转让协议》生效之日起至2022年6月30日）独家、无偿且不可撤销地委托华章投资行使（以下简称“本次表决权委托”）（本次股份转让及本次表决权委托以下合称“本次交易”）。
本次交易实施前，转让方持有慈文传媒117,725,135股股份，占慈文传媒总股本的24.79%，为慈文传媒控股股东、实际控制人。
表决权份额最大的股东，即公司的控股股东，江西省人民政府将成为慈文传媒的实际控制人。根据江西省人民政府授权，江西省文资办依法履行出资人职责。
二、交易各方介绍
（一）转让方、表决权委托方
1、马中骏
通讯地址：北京市朝阳区崔各庄南皋路129号塑料文化创意园区B6
2、王玫
通讯地址：北京市昌平区北七家依水庄园****
3、叶碧云
通讯地址：上海市虹口区东大名路948号白金湾广场1703室
4、马中骅
通讯地址：上海市杨浦区许昌路****
（二）受让方、表决权受托方
1、受让方基本情况
企业名称：华章天地传媒投资控股集团有限公司
注册地址：江西省南昌市红谷滩新区绿茵路129号39层
法定代表人：朱民安
注册资本：110,000万
成立时间：2013-04-28
经营期限：2013-04-28至2033-04-27
统一社会信用代码：91360000067474729B
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：对文化演艺、艺术品等各类行业的投资以及资产管理；资本运营；资产受托管理；房产租赁；物业管理；进出口贸易，软件服务，技术推广服务，投资咨询，会展服务；销售工艺美术品、黄金饰品、矿石；五金交电，建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华章投资系江西省出版集团公司一级全资子公司，是一家以股权投资、创业投资为主的大型文化产业投资集团，注册资本11亿元。华章投资成立运营五年多来，围绕“文化+”与金融、科技的融合，以推进投资项目为核心，实现了跨越式发展。
2、受让方的股权及控股关系情况
截至本公告日，江西省出版集团公司持有受让方100%的股权，为受让方的唯一股东，江西省人民政府为受让方的实际控制人，上述股权及控股关系如下图所示：
江西省人民政府
100.00%
江西省出版集团公司
100.00%
华章天地传媒投资控股集团有限公司
江西省出版集团公司成立于2006年10月11日，前身为江西省出版总社，江西省出版总社的前身为成立于1951年11月的江西人民出版社。
江西省出版集团公司注册资本21.7335亿元，法定代表人赵东亮，经营范围为出版产业及相关产业投资与管理、国内贸易，进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），是一家员工逾万名的大型省属国有出版传媒集团。截止2018年，江西省出版集团公司已连续十届入选“全国文化企业30强”。2017年度，江西省出版集团公司实现营业收入165.10亿元，净利润17.56亿元。
三、《股份转让协议》主要内容
《股份转让协议》的协议主体与签订时间如下：
甲方（转让方）：甲方1：马中骏；甲方2：王玫；甲方3：叶碧云；甲方4：马中骅。以上甲方1、甲方2、甲方3、甲方4合称甲方。
乙方（受让方）：华章天地传媒投资控股集团有限公司
协议签订时间：2019年2月22日
转让方与受让方已签署《股份转让协议》，主要内容如下：
1.1就第一次股份协议转让，甲方1同意将其持有的上市公司21,697,901股（对应公司股份比例4.57%）股份转让给乙方，甲方2同意将其持有的上市公司23,747,484股（对应公司股份比例5.00%）股份转让给乙方，甲方3同意将其持有的上市公司225,945股（对应公司股份比例0.05%）股份转让给乙方，甲方4同意将其持有的上市公司1,586,164股（对应公司股份比例0.33%）股份转让给乙方；乙方同意按本协议约定条件受让前述上市公司股份。
第一次股份转让情况具体如下：
序号 转让方 转让股份数（股） 转让比例
1 马中骏 21,697,901 4.57%
2 王玫 23,747,484 5.00%
3 叶碧云 225,945 0.05%
4 马中骅 1,586,164 0.33%
合计 47,257,494 9.95%
1.2甲、乙双方同意于相应股份解除限售后进行第二次股份协议转让。就第二次股份协议转让，甲方1同意将其持有的上市公司21,276,052股（对应公司股份比例4.48%）股份转让给乙方，甲方3同意将其持有的上市公司2,946,382股（对应公司股份比例0.62%）股份转让给乙方；乙方同意按本协议约定条件受让前述上市公司股份。
第二次股份转让情况具体如下：
序号 转让方 转让股份数（股） 转让比例
1 马中骏 21,276,052 4.48%
2 王玫 0 0.00%
3 叶碧云 2,946,382 0.62%
4 马中骅 0 0.00%
合计 24,222,434 5.10%
1.3甲方同意转让且乙方同意受让的股份，包括该股份项下所有的附带权益及权利义务。
（二）股份转让价格、支付方式及交割相关事项
2.1第一次股份协议转让价格为13元/股，转让总价款为人民币614,347,422元（大写：陆亿壹仟肆佰叁拾肆万柒仟肆佰贰拾贰元）。第一次股份转让之具体转让方、转让股份及对价金额具体如下：
2 王玫 23,747,484 308,717,292
3 叶碧云 225,945 2,937,285
4 马中骅 1,586,164 20,620,132
合计 47,257,494 614,347,422
甲方同意按照上述价格出让上述股份，乙方同意按照上述价格受让上述股份。
2.2第二次股份协议转让价格为13元/股，转让总价款为人民币314,891,642元（大写：叁亿壹仟肆佰捌拾玖万壹仟陆佰肆拾贰元）
