股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2018-009
慈文传媒股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议于2018年
4月25日以现场会议和通讯会议相结合的方式举行。会议通知于2018年4月15日以专
人送达、电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席9名，会
议由公司董事长马中骏先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议经审议，以投票表决的方式审议通过了以下议案：
1、审议通过《2017年度总经理工作报告》
2017年，在董事会的领导和管理层的积极努力下，经营层紧紧围绕董事会确定的年度经营目标，带领全体员工全面完成了年度各项工作任务。
报告期内，公司实现营业收入166,560.31万元，比上年同期下降8.79%；归属上市公司股东净利润40,842.16万元，比上年同期增长40.78%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为38,730.36万元，比上年同期增长38.69%。
表决结果：以9票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
2、审议通过《关于公司通过重大资产重组置入资产2017年度业绩承诺实现情况的专
项审核报告》
公司于2015年进行了重大资产重组。根据公司与重大资产重组交易对方签署的《盈
利预测补偿协议》及补充协议的约定，交易对方承诺置入资产无锡慈文传媒有限公司（以下简称“无锡慈文”）于 2017年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润不低于 3.10
亿元，合并报表中归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润不低于3.02亿元。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师事务所”）审计，2017年度，无锡慈文合并报表中归属于母公司的净利润为40,782.34万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为38,670.54万元，分别超过上述承诺的3.10亿元和3.02亿元。具体内容请详见2018年4月27日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）及《证券时报》上的相关公告。
表决结果：以9票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
3、审议通过《关于北京赞成科技发展有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审
核报告》
2015年11月，公司通过全资孙公司上海慈文影视传播有限公司（以下简称“上海慈
文”）以现金方式购买了北京赞成科技发展有限公司（以下简称“赞成科技”）100%的股权。根据上海慈文与赞成科技原股东签订的《股权转让协议》以及《盈利预测及补偿协议》，赞成科技原股东承诺赞成科技2015年、2016年和2017年实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润孰低值，分别不低于8,000万元、11,000万元、13,000万元。
经众华会计师事务所审计，2015年、2016年和2017年，赞成科技合并报表中归属于
母公司的净利润分别为8,630.49万元、12,738.55万元和12,018.22万元，扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润分别为8,627.07万元、12,731.37万元和11,924.82万元，累计
业绩承诺实现率分别为107.84%、112.41%和104.01%。
具体内容请详见2018年4月27日披露于巨潮资讯网及《证券时报》上的相关公告。
表决结果：以9票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
4、审议通过《2017年度董事会工作报告》
公司《2017年度董事会工作报告》的具体内容详见2018年4月27日披露的《2017年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事向董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》，将在公司2017年年度股东大会上进行述职。详见2018年4月27日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网上的公告。
表决结果：以9票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。
5、审议通过《<2017年年度报告>及其摘要》
公司《2017年年度报告》的具体内容详见2018年4月27日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网上的公告，《2017年年度报告摘要》的具体内容详见同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网及《证券时报》上的公告。
表决结果：以9票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。
6、审议通过《2017年度财务决算报告》
根据众华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，公司实现营业收入
166,560.31万元，比上年同期下降8.79%；实现利润总额41,965.30万元，比上年同期增长
7.22%；归属上市公司股东净利润40,842.16万元，比上年同期增长40.78%；
报告期末，公司财务状况良好，总资产为539,353.71万元，较期初增加36.23%；归
属于上市公司股东的所有者权益为263,624.11万元，较期初增加95.98%。
表决结果：以9票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。
7、审议通过《2017年度利润分配预案》
经众华会计师事务所审计，2017年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润
408,421,611.16元，母公司实现净利润80,506,021.60元；截至2017年12月31日，母公司可供分配利润为83,530,007.76元；合并报表可供分配利润为1,146,448,509.02元。
鉴于公司近年来持续、稳健发展，盈利能力较强，财务状况良好，在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，并结合公司未来的发展前景和战略规划，以重视对投资者的合理投资回报为原则，公司董事会提出2017年度利润分配预案如下：
公司本年度拟进行利润分配，以截至2017年12月31日总股本339,249,776股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.80元（含税），共计61,064,959.68元（含税），部分资金来源为子公司分红；同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，拟共转增
135,699,911股（具体转增总股数以实施为准）。本次转增金额未超过公司报告期末的“资本公积—股本溢价”的余额；本次分配不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。董事会审议利润分配预案后若股本发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
具体内容详见2018年4月27日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于2017年
度利润分配预案的公告》。
表决结果：以9票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。
8、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》
《2017年度内部控制自我评价报告》于同日刊登在巨潮资讯网。
独立董事、监事会分别对该报告发表了独立意见、审核意见，详见同日披露巨潮资讯网上的相关公告。
本议案由公司财务顾问进行核查并出具意见，具体内容详见巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：以9票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
9、审议通过《2017年度内部控制规则落实自查表》
公司对2017年度内部控制规则落实情况进行了自查，公司不存在未落实内部控制规
则的相关情况。
本议案由公司财务顾问进行核查并出具意见，具体内容详见巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：以9票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
10、审议通过《2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》具体内容详见2018年4月27日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
独立董事对本议案发表了同意意见。
表决结果：以9票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
11、审议通过《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
本议案由公司审计机构众华会计师事务所及财务顾问进行核查并出具意见，具体内容详见巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：以9票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会提议，董事会同意公司续聘众华会计师事务所为公司2018年度的审计机构。
公司独立董事事前一致认为众华会计师事务所为公司提供审计服务的过程中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，按计划顺利完成了公司的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务，同意续聘众华会计师事务所为公司2018年度审计机构，审计费用由董事会根据实际情况确定。
本议案已获得独立董事事前认可，独立董事发表了同意意见。
表决结果：以9票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司2018年4月27日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于会
计政策变更的公告》。
表决结果：以9票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
14、审议通过《关于公司及子公司2018年度申请综合授信额度及提供担保额度的议案》为满足公司生产经营和发展的需要，公司及合并报表范围内的子公司（以下统称“公司及控股子公司”）拟向银行及其他机构申请综合授信业务，授信额度总计不超过人民币19 亿元整（最终以实际审批的授信额度为准）。上述额度在有效期内可以循环使用，无需公司另行出具决议。上述额度不等于公司及控股子公司的实际融资金额，在此额度内，具体融资金额将视公司及控股子公司运营资金的实际需求确定。
针对上述授信额度，由公司与控股子公司之间相互提供总计不超过19亿元的担保额
度（包括控股子公司之间相互担保）。
公司董事会授权董事长签署上述授信融资及担保事项相关的合同及法律文件。该议案及授权有效期限自该议案生效之日起不超过一年，自股东大会审议通过之日起计算。
《关于公司及子公司2018年度申请综合授信额度及提供担保额度的公告》同日披露
于《证券时报》和巨潮资讯网。
表决结果：以9票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。
15、审议通过《<2018年第一季度报告>全文及正文》
公司《2018年第一季度报告全文》详见2018年4月27日披露在指定信息披露媒体
巨潮
