慈文传媒股份有限公司
非公开发行股票
新增股份变动报告及上市公告书
保荐机构（主承销商）
二○一七年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事会成员签名：
马中骏 叶碧云
签字： 签字：
费华武 张丽
签字： 签字：
李华 俞慧淑
签字： 签字：
虞群娥 黄振中
签字： 签字：
杜云波
签字：
慈文传媒股份有限公司
2017年12月14日
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：24,739,776股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：37.66元/股
募集资金总额：931,699,964.16元
募集资金净额：911,304,171.90元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：24,739,776股
股票上市时间：2017年12月15日，新增股份上市首日公司股价不除权。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行中，王玫认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2020年12月15日（非交易日顺延）；其他投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2018年12月15日（非交易日顺延）。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
五、本次发行为现金认购，王玫承诺本次认购所获股份自新增股份上市之日起36个月内不转让，其他获配投资者承诺本次认购所获股份自新增股份上市之日起12个月内不转让。除此承诺外，无其他承诺。
六、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司本次发行新增股份在上市首日（2017年12月15日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
七、本次非公开发行新股后，本公司股权结构分布仍符合上市条件。
释义
在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
公司、发行人、慈文传媒指 慈文传媒股份有限公司
发行、本次发行、本次非指 发行人本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票
公开发行 的行为
保荐人、主承销商 指 中信建投证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
审计机构、会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
股东大会 指 慈文传媒股份有限公司股东大会
董事会 指 慈文传媒股份有限公司董事会
最近三年及一期、报告期指 2014年、2015年、2016年和2017年1-9月
报告期各期末 指 2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《募集资金管理办法》指 《慈文传媒股份有限公司募集资金管理办法》
上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则
本新增股份变动报告及上市公告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
目录
第一节 本次发行的基本情况......7
一、本次发行履行的相关程序......7
二、本次发行股票的基本情况......8
三、发行对象的基本情况......10
四、新增股份的上市和流通安排......12
第二节 本次发行前后公司相关情况......13
一、本次发行前后前10名股东变动情况......13
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......14
三、本次非公开发行股票对本公司的影响......14
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析......16
一、公司主要财务数据及指标......16
二、财务状况分析......17
第四节 本次募集资金运用......24
一、本次募集资金使用概况......24
二、募集资金专项存储相关措施......24
第五节 中介机构对本次发行的意见......25
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......25
二、保荐协议主要内容......26
三、上市推荐意见......31
第六节 新增股份的数量及上市时间......32
第七节 有关中介机构声明......33
保荐机构（主承销商）声明......34
发行人律师声明......35
会计师事务所声明......36
第八节 备查文件......37
一、备查文件......37
二、查阅地点......37
三、查阅时间......37
四、信息披露网址......37
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
公司于2016年2月26日和2016年3月14日分别召开第七届董事会第七
次会议和2016年第一次临时股东大会，审议通过关于公司非公开发行A股股票
方案的议案的相关议案。本次非公开发行募集资金不超过人民币150,000万元（含
发行费用），在扣除发行费用后将全部用于“电视剧及网络剧制作”项目。
公司于2017年1月25日和2017年2月13日分别召开第七届董事会第十二
次会议和2017年第一次临时股东大会，审议通过了关于调整本次非公开发行A
股股票方案的相关议案，对股份发行价格的底价、发行股份数量上限、募投项目的投资总额和公司投资额进行了调整。
2017年2月17日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，调减本次非公开发行股
票的募集资金总额和发行数量。
（二）本次发行监管部门审核过程
公司本次非公开发行申请于2017年5月23日获得中国证监会发行审核委
员会审核通过。2017年8月14日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准慈
文传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1434号），核准公
司非公开发行不超过24,680,794股新股。
2017年7月14日，公司实施完成每10股派发现金股利0.93元人民币（含
税）的2016年年度利润分配方案，利润实施完成后本次非公开发行股票的发行
底价由37.75元/股调整为37.66元/股，本次非公开发行股票的发行数量由不超过
24,680,794股（含24,680,794股）调整为不超过24,739,776股（含24,739,776股）。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至2017年11月21日止，发行对象已分别将认购资金共计931,699,964.16元缴付主承销商指定的账户内，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会验字(2017)第6287号《验资报告》。
2017年12月1日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了众会验字(2017)第6352号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2017年11月22日止，慈文传媒实际非公开发行股票24,739,776股，募集资金总额为931,699,964.16元，扣除各项发行费用20,395,792.26元，募集资金净额为911,304,171.90元。
本次发行新增股份已于2017年12月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2017年12月15日，
王玫认购的股票自上市之日起36个月后（非交易日顺延）经公司申请可以上市
流通，其他投资者认购的股票自上市之日起12个月后（非交易日顺延）经公司
申请可以上市流通。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量及发行方式
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）24,739,776股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于37.75元/股，公司2016年度利润分派方案实施后，本次发行发行价格调整为不低于37.66元/股。。
在此原则下，股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确
