股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2021-039
深圳市新纶科技股份有限公司
关于出售全资孙公司股权暨关联交易的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”、“新纶科技”）的全资子公司苏州新纶超净技术有限公司（以下简称“苏州新纶”）直接持有江天精密制造科技（苏州）有限公司（以下简称“江天精密”）100%股权，江天精密为公司的全资孙公司，苏州新纶拟将持有的江天精密 51%股权以人民币 4,283.89 万元的价格转让给翁铁建先生，转让完成后，苏州新纶尚持有江天精密 49%的股权。
（二）关联关系说明
本次交易对方翁铁建先生为公司前任董事、副总裁，翁铁建先生于 2021 年
1 月从公司离职，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，其离职后12 个月内仍与公司构成关联关系，因此，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
公司于 2021 年 4 月 21 日召开第五届董事第二十六次会议审议通过了《关于
出售全资孙公司股权暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易需提交股东大会审批，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方介绍
1、姓名：翁铁建
2、任职情况：现任江天精密总经理。
3、翁铁建先生不是失信被执行人。
4、翁铁建先生与上市公司及前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，同时具备完成本次交易的履约能力。
三、交易标的基本情况
1、交易标的公司概况
公司名称：江天精密制造科技（苏州）有限公司
统一社会信用代码：913205945592752836
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：3,555.55 万人民币
法定代表人：翁铁建
注册地址：苏州工业园区唯亭唯新路 188 号
设立日期：2010 年 07 月 20 日
经营范围：研发、制造加工、销售：模具、无尘室用精密治具、塑料原料、塑料制品、净化设备、机械产品、机械设备、自动化设备、金属材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要业务：江天精密主要生产多腔高精密注塑模具，是国家重点骨干模具企业，专业服务医药包装/医疗耗材/食品包装/日化包装等领域，主要客户包括联合利华，宝洁，强生，费森尤斯，亨氏，海天，金龙鱼，恒顺，伊利，李锦记等。
历史沿革：江天精密前身为江天精密模具（苏州）有限公司，由自然人翁铁
建和自然人乐钰铭于 2010 年 7 月出资成立，注册资本为 200 万元，翁铁建持股
65%，乐钰铭持股 35%。
自成立至 2012 年 5 月 31 日，江天精密经历 3 次股权变更及 1 次增资，变更
后，注册资本为人民币 244.45 万元，翁铁建持股 53.18%，任丽英持股 28.64%，东台信晔泰坤投资咨询有限公司持股 18.18%。
2012 年 6 月，苏州新纶以 2,390.63 万元、自然人舒强以 234.38 万元向江天
精密增资，本次增资江天精密的估值为 4,690 万元，本次增资形成商誉 370.77 万元，增资完成后，江天精密注册资本增为 555.55 万元，其中苏州新纶持股 51%，翁铁建持股 23.4%，任丽英持股 12.6%，东台信晔泰坤投资咨询有限公司持股 8%，舒强持股 5%。
2013 年 1 月，舒强将持有的江天精密 5%股份转让给北京泰辰投资管理有限
公司。
2017 年 3 月，苏州新纶以 9,800 万元收购其他股东持有的江天精密合计 49%
的股权（对应江天精密全部股东权益价值为 2 亿元），由于属同一控制下企业合
并，形成并购溢价 8,117.76 万元冲减了资本公积。江天精密 2017 年和 2018 年完
成了业绩承诺，2019 年度未完成业绩承诺，根据补偿协议，差额 2,164 万元业绩补偿款已经清偿完毕。
2017 年 4 月，苏州新纶向江天精密增资 3,000 万元，增资完成后，江天精密
的注册资本增至 3,555.55 万元。
股权结构：截止本公告披露之日，公司通过苏州新纶间接持有江天精密 100%股权。
2、交易标的主要财务数据
单位：元
2019 年末（经审计） 2020 年 10 月 31 日（经 2020 年 12 月 31 日（未
审计） 经审计）
资产总额 339,101,039.09 266,444,492.90 193,458,643.78
负债总额 240,105,083.57 186,804,784.43 112,191,635.21
所有者权 98,995,955.52 79,639,708.47 81,267,008.57
益
营业收入 115,616,248.42 71,191,970.70 89,731,043.56
利润总额 6,986,674.83 -22.543,753.78 -21,506,820.64
净利润 6,361,022.92 -19,356,247.05 -17,728,946.95
3、截止目前，苏州新纶及新纶科技（含其合并报表范围内子公司）为江天精密融资提供担保情况如下：
授信机构 授信总额 担保额度 担保期间 授信方式 融资金额
（万元） （万元） （万元）
中国银行 2,400.00 2,400.00 2021/02/07-2024/02/ 流贷 2,400.00
06
中国银行 1,500.00 1,500.00 2018/11/15-2021/11/ 长期贷款 590.00
14
苏州银行 800.00 800.00 2020/12/16-2021/12/ 流贷 700.00
16
苏州农商行 500.00 500.00 2020/06/12-2021/06/ 流贷 500.00
12
裕融租赁有 163.00 163.00 2020/04/09-2023/04/ 融资租赁 111.59
限公司 09
裕融租赁有 37.28 37.28 2020/09/17-2023/09/ 融资租赁 22.71
限公司 17
合计 5,300.00 5,300.00 4,290.00
各方在转让协议中约定，翁铁建将在协议生效当日另行签订担保协议，在上述担保解除前按照持股比例为上述担保提供反担保。上述担保将在到期后第一时间解除，但为保证江天精密的正常生产运营，因特殊原因无法解除担保并需要继续为江天精密进行担保的情况，相关方需按照法律法规各自履行审批程序，同时翁铁建需为苏州新纶及新纶科技（含其合并报表范围内子公司）的担保行为提供反担保。
4、截止 2020 年 10 月 31 日，江天精密对公司及合并范围内的子公司往来款
净额为 1,495.21 万元。截止 2021 年 3 月 31 日，江天精密对公司及合并范围内
的子公司经营性往来款净额为-318.09 万元，不存在可能资金占用的情况。
5、除上述担保和经营性往来款项外，苏州新纶及新纶科技（含其合并报表范围内子公司）不存在为江天精密提供担保、财务资助、委托其理财及其他可能形成资金占用的情况。
6、江天精密不是失信被执行人。
7、江天精密股权目前处于质押状态，公司将在收到第二笔股权款之前解除质押。除上述情形外，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及目标股权的重大争议、 诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
四、 定价依据及转让价格
1、基准日
本次的评估基准日为 2020 年 10 月 31 日。
2、定价依据
根据苏州新纶委托的同致信德（北京）资产评估有限公司于 2020 年 12 月
14 日出具的《江天精密制造科技（苏州）有限公司拟股权转让涉及的股东全部
权益价值评估报告》（中林评字【2020】373 号）显示，以 2020 年 10 月 31 日为
评估基准日，经资产基础法评估，江天精密总资产为 27,080.26 万元，负债评估值为 18,680.48 万元，股东全部权益价值评估值为 8,399.78 万元。
3、交易双方在上述评估值的基础上，经协商确定江天精密 51%股权的转让
总价款为 4,283.89 万元。
4、本次采用的评估方法说明
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，评估机构对江天精密的股东全部权益价值采用收益法和收益法进行了评估，评估结论如下：
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，江天精密总资产账面价值为 26,644.45 万元，评估价值
为 27,080.26 万元，增值额为 435.81 万元，增值率为 1.64%；总负债账面价值为
18,680.48 万元，评估价值为 18,680.48 万元，评估无增减值；净资产账面价值为
7,963.97 万元，评估价值为 8,399.78 万元，增值额为 435.81 万元，增值率为 5.47%。
（2）收益法评估结果
经收益法评估，江天精密股东全部权益价值为 8,088.65 万元，较账面净资
产 7,963.97 万元增值 124.68 万元，增值率 1.57%。
（3）评估结果的选取
江天精密属于模具制造业，其模具生产产能、质量以及模具参数比较依赖于生产设备智能化程度和生产人员的技术水平，以及江天精密主要产品以国内销售为主出口为辅，当前新冠疫情在全球范围内爆发对未来收益产生较大影响。
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