股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2020-096
深圳市新纶科技股份有限公司
关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的上海瀚广实业有限公司（以下简称“上海瀚广”）51%股权以人民币 7,583.13 万元的价格转让给上海罡瑞信息科技有限公司（以下简称“上海罡瑞”），转让完成后，公司尚持有上海瀚广 49%的股权。
（二）关联关系说明
上海罡瑞的实际控制人为公司副总裁侯海峰先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，侯海峰先生为公司的关联自然人，因此，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
公司于 2020 年 12 月 11 日，召开第五届董事第十九次会议审议通过了《关
于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易需提交股东大会审批，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方介绍
1、基本情况
公司名称：上海罡瑞信息科技有限公司
统一社会信用代码：91310120MA1HXR7028
类型： 有限责任公司（自然人独资）
注册资本：500 万人民币
法定代表人：侯海峰
注册地址：上海市奉贤区四团镇六团公路 336 号 1 幢
成立日期：2020 年 07 月 30 日
经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；会议及展览服务；企业形象策划；个人商务服务；广告设计、代理；广告制作；图文设计制作；翻译服务；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
股权结构：侯海峰先生持有上海罡瑞 100%股份，为实际控制人。
2、截止本公告披露之日，上海罡瑞成立尚未满 6 个月，暂无财务数据。
3、上海罡瑞不是失信被执行人。
4、上海罡瑞与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的公司概况
公司名称：上海瀚广实业有限公司
统一社会信用代码：91310120746508249Y
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：3,100 万人民币
法定代表人：侯海峰
注册地址：上海市奉贤区彭平公路 611 号 1 幢 3 层
设立日期：2003 年 01 月 15 日
经营范围：一般项目：金属制品加工，实验室设备、家具、通风设备加工、安装、批发、零售，五金交电、电讯器材（除卫星电视广播地面接收设施）、电线电缆、建筑材料、办公家具、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）批发、零售，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，电脑图文设计、制作，机电安装建设工程施工，环保建设工程专业施工，建筑智能化建设工程设计与施工，建筑装饰装修建设工程设计与施工，从事货物进出口及技术进出口业务，电子与智能化建设工程专业施工，房屋建设工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
历史沿革：
上海瀚广由股东杨虹、吴汉宁于 2003 年出资组建，注册资本为人民币 500
万元。2004 年至 2011 年，上海瀚广经历两次股权变更及一次增资，变更后，注册资本为 1,100 万人民币，侯海峰持股 90%，杨虹持股 10%。
2013年公司以1.38亿元的价格收购了上海瀚广100%股权（包括侯海峰 90%股权及杨虹 10%股权），收购形成商誉 10,115.43 万元，同时侯海峰和杨虹承诺上
海瀚广 2013-2015 年度净利润分别不低于 2,280 万元、2,780 万元、3,470 万元，
上海瀚广 2013 年至 2015 年分别实现了净利润 2,761.00 万元、2,802.21 万元、
3,581.60 万元，完成了业绩承诺。
2014 年公司向上海瀚广增资至 3,100 万元。
股权结构：截止本公告披露之日，公司持有上海瀚广 100%股权。
2、交易标的主要财务数据
单位：元
2019 年末（经审计） 2020 年 9 月 30 日（经审计）
资产总额 234,327,924.37 205,087,085.42
负债总额 75,670,805.41 60,449,146.09
所有者权益 158,657,118.96 144,637,939.33
2019 年（经审计） 2020 年 1-9 月（经审计）
营业收入 147,345,837.50 58,727,047.23
利润总额 7,332,940.60 -10,699,190.87
净利润 6,359,707.16 -8,903,561.11
3、公司不存在为上海瀚广提供担保、财务资助、委托其理财及其他可能形成资金占用的情况。本次交割完成后，上海瀚广将不再纳入公司合并报表范围。
经审计，截止 2020 年 9 月 30 日，上海瀚广对公司合并范围内的公司经营性应收
账款余额合计为 3,435,368.36 元，经营性其他应收款余额合计为 223,101.15 元，经营性其他应付款余额合计为 1,125,997.76 元。
4、上海瀚广不是失信被执行人。
5、上海瀚广股权不会存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及目标股权的重大争议、 诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
四、 定价依据及转让价格
1、基准日
本次的评估基准日为 2020 年 9 月 30 日。
2、定价依据
根据公司委托的同致信德（北京）资产评估有限公司于 2020 年 12 月 1 日出
具的《上海瀚广实业有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》（同
致信德评报字（2020）第 040047 号）显示，以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日，
上海瀚广总资产为 20,913.79 万元，负债评估值为 6,044.91 万元，股东全部权益
价值评估值为 14,868.88 万元，对应 51%的股权价值为 7,583.13 万元。
3、交易双方在上述评估值的基础上，经协商确定上海瀚广 51%股权的转让
总价款为 7,583.13 万元。
五、《股权转让协议》主要内容
甲方（转让方）：深圳市新纶科技股份有限公司
法定代表人：侯毅
乙方（受让方）：上海罡瑞信息科技有限公司
法定代表人： 侯海峰
（一）转让标的
1、本协议中涉及的转让标的为上海瀚广 51%的股权及与该等股权相对应的
权利和义务（下称“转让标的”）。截止本方案出具之日，甲方持有上海瀚广 100%股权，上海瀚广注册资本 3,100 万元，实缴注册资本 1,100 万元。
2、本次转让完成后，上海瀚广股权结构如下：
股东名称 认缴出资额 实缴出资 股权比例
（万元） （万元）
上海罡瑞信息科技有限公司 1,581 561 51%
深圳市新纶科技股份有限公司 1,519 539 49%
合计 3,100 1,100 100%
（二）股权转让价款的支付
双方同意按照下列约定分期支付转让价款：
1、本协议签署之日起 15 日内，乙方按照股权转让总价款的 5%向甲方支付
定金，即人民币 379.16 万元；股权交割完成后 15 日内支付 45%转让价款，即人
民 3,412.41 万元；
2、股权交割后 60 日内，乙方向甲方支付其余股权转让价款，即人民币
3,791.56 万元。
（三）交割
1、自甲方股东大会决议通过本次股权转让事宜起五日内，甲方应配合乙方到标的公司市场监督管理机关办理股权转让、董事、监事变更及章程修订等事项的变更登记手续。
2、自转让标的于市场监督管理机关登记于乙方名下之日，与转让标的股权有关的一切权利和义务均归乙方所有。
（四）过渡期损益
本次交易评估基准日（即 2020 年 9 月 30 日）至交割完成日期间为过渡期。
各方同意，过渡期内及转让标的交割后，转让标的发生的损益按照交易后的双方股权比例承担。
（五）生效及其他
本合同自签署日经各方签字或者加盖公章后成立，自甲方股东大会审议通过本次交易后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次出售全资子公司股权不涉及人员安置、债务重组等情况；本次出售完成后，不产生同业竞争；本次出售股权所得款项将用于公司日常经营。
上海罡瑞为侯海峰先生的独资公司，侯海峰先生承诺在本次签署的《股权转让协议》正式生效后、转让价款支付前，将向上海罡瑞提供足额资金用于支付股权转让价款。
七、该关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
本次交易完成后，侯海峰先生将成为上海瀚广的实际控制人，侯海峰先生深耕实验室系统工程行业多年，具备丰富的行业经验和资源，通过本次交易有利于实现上海瀚广的独立发展。
公司为了突出主业，完善产业结构，2019 年起决定集中资源及资金大力拓
展新材料领域业务，并逐渐剥离非材料类业务。上海瀚广所涉及行业近年来竞争
加剧，盈利能力逐年降低，截止 2020 年 9 月 30 日，净利润为-890 万元。本次交
易符合公司的长远战略规划和目前实际经营需
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