股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2020-008
深圳市新纶科技股份有限公司
关于出售子公司资产暨关联交易的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、交易简要内容：新纶科技与成都德睿通拟签署《股权转让协议》，将新纶科技持有成都新晨 70%股权转让给成都德睿通。
2、本次交易根据上海申威资产评估有限公司出具的评估报价，经协商，成都新晨整体估值 7,000万元，新纶科技持有的成都新晨 70%股权的转让总价款为人民 4,900万元。
3、本次交易已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。本次交易在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
4、除本次签署出售资产协议外，公司未与交易对方发生任何交易。本次交易未构成重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）出售资产基本情况
深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与成都德睿通科技有限公司（以下简称“成都德睿通”）签订《股权转让协议书》（以下简称“协议”），拟将公司持有的成都新晨新材科技有限公司（以下简称“成都新晨”）70%的股
权（以下简称“标的资产”）转让给成都德睿通，标的资产转让价格总额为人民币 4,900 万元。
（二）关联关系说明
交易对方的实际控制人为公司董事副总裁王凤德先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，王凤德先生为公司的关联自然人，因此，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
公司于 2020 年 1 月 22 日，召开第五届董事第六次会议审议通过了《关于出
售子公司资产暨关联交易的议案》，该议案关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审批。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
公司名称：成都德睿通科技有限公司
统一社会信用代码：91510100MA669M9L1E
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本： 1,200.00 万人民币
法定代表人：王凤德
住所：成都高新区天晖路 360 号 9 层 12 号
成立日期： 2019 年 12 月 06 日
经营范围：新材料技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；化工产品与原料（不含危险化学品）销售；货物及技术进出口（国家禁止或涉及
行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
王凤德先生持有成都德睿通 92%的股权，为成都德睿通的实际控制人，成
都德睿通的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
王凤德 1,104 92%
石森昊 48 4%
邓林 24 2%
梁石 24 2%
合计 1,200 100%
三、交易标的基本情况
（一）成都新晨新材科技有限公司
公司名称：成都新晨新材科技有限公司
注册地址：新津工业园区 B 区（邓双镇）兴化 10 路 366 号
设立日期：2016 年 02 月 25 日
法定代表人：王凤德
经营范围：化学原料和化学制品研发、生产（不含危化品）；化学纤维及其制品研发、生产；高新技术开发、转让、咨询、服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
截止本议案出具之日，成都新晨的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
深圳市新纶科技股份有 4,900 70%
限公司
深圳市新纶先进材料科 2,100 30%
学研究院有限公司
合计 7,000 100%
截止目前，成都新晨注册资本 7,000 万元已经全额缴纳。
（二）交易标的主要财务数据
单位：元
2018 年末（已审计） 2019 年 9月 30日（未经审计）
资产总额 323,989,923.61 369,528,507.04
负债总额 259,601,932.08 307,855,003.95
所有者权益 64,387,991.53 61,673,503.09
2018 年末（已审计） 2019 年 1-9 月（未 经审计）
营业收入 56,272.91 2,252,770.33
利润总额 -3,674,041.53 -3,618,610.12
净利润 -3,681,277.60 -2,714,488.44
四、 定价依据及转让价格
1、基准日
本次股权转让的审计评估基准日为 2019 年 8 月 31 日。
2、定价依据
根据上海申威资产评估有限公司于 2019 年 11 月 20 日出具的《成都新晨新
材科技有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字
[2019]第 1294 号），经评估，以 2019 年 8 月 31 日为评估基准日，在假设条件成
立的前提下，成都新晨总资产为 363,099,277.53 元，负债评估值为 293,360,526.69元，股东全部权益价值评估值为 69,738,750.84 元。
3、双方在上述评估值的基础上，经过协商，确定成都新晨整体估值 7,000
万元，新纶科技持有的成都新晨 70%股权的转让总价款为人民币肆仟玖佰万元整（小写：￥49,000,000 元）。
五、拟签订交易协议主要内容
甲方（转让方）：深圳市新纶科技股份有限公司
法定代表人：侯毅
乙方（受让方）：成都德睿通科技有限公司
法定代表人： 王凤德
住所：成都高新区天晖路 360 号 9 层 12 号
第一条 转让标的
1、本协议中涉及的转让标的为甲方持有的成都新晨 70%的股权及其对应的
股东权利和义务。
截止本方案出具之日，成都新晨的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
深圳市新纶科技股份有 4,900 70%
限公司
深圳市新纶先进材料科 2,100 30%
学研究院有限公司
合计 7,000 100%
截止本协议签署之日，成都新晨注册资本 7,000 万元已经全额缴纳（其中
2,100 万元为非货币资产）。
2、本次转让完成后，成都新晨股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
成都德睿通科技有限公 4,900 70%
司
深圳市新纶先进材料科 2,100 30%
学研究院有限公司
合计 7,000 100%
第二条 股权转让价款的支付
双方同意按照下列约定分期支付转让价款：
1、本协议生效之日起 10 日内，乙方按照股权转让总价款的 10%向甲方支
付首笔转让价款，即人民币肆佰玖拾万元整（小写：￥4,900,000 元）；
2、2020 年 9 月 30 日前，乙方按照转让股权总价款的 50%向甲方支付第二
笔转让价款，即人民币贰仟肆佰伍拾万元整（小写：￥24,500,000 元）；
3、2020 年 12 月 31 日前，乙方将剩余股权转让总价款支付给甲方，即人民
币壹仟玖佰陆拾万元整（小写：￥19,600,000 元）。
第三条 债务归还
1、甲乙双方确认，截止基准日 2019 年 8 月 31 日，成都新晨欠付甲方借款
人民币贰亿捌仟肆佰零伍万肆仟七百元叁角玖分整（小写：￥284,054,700.39 元），该款项系成都新晨作为甲方控股子公司时，甲方支持成都新晨建设所出借给成都新晨款项，本次股权转让完成后，甲方不再是成都新晨的控股股东，因此，在解除了成都新晨为甲方及其子公司的担保（包括保证担保及抵押担保，下同）的前提下，成都新晨应当按照如下还款计划归还欠付甲方上述全部借款：
（1）N+6 个月内归还借款本金的 10%；
（2）N+12 个月内归还借款本金的 20%；
（3）N+24 个月内归还借款本金的 30%；
（4）N+36 个月内归还借款本金的 40%。
（N 为解除成都新晨为甲方及其子公司提供的所有担保之日）
2、双方同意，成都新晨与甲方的借款，自解除了成都新晨为甲方及其子公司的担保之日起计算利息，利率为 5.4%/年（单利）。成都新晨有权随时归还利息，但最后一笔还款时应当清偿完毕所有利息。
第四条 股权返还及转股权
1、若乙方不能于 2020 年 12 月 31 日前支付完毕所有股权转让价款，则尚
未支付转让价款对应的成都新晨股权应当
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