股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2018-077
深圳市新纶科技股份有限公司
关于出售全资子公司的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）现持有长江新纶新材料科技有限公司（以下简称“长江新纶”）100%的股权。2018年7月13日公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于出售全资子公司的议案》，董事会同意公司将长江新纶100%股权转让给上海临港产业区经济发展有限公司（以下简称“临港产业区公司”），转让价格以评估值8,303.84万元为基础，预计交易金额介于7,800万元到8,300万元之间，具体交易价格将由交易双方协商确定。董事会授权公司经营管理局在董事会批准范围内，与交易对方协商交易价格，并授权公司董事长或总裁签署具体的法律文件。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。公司本次股权交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：上海临港产业区经济发展有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1H92XGX1
注册地址：浦东新区泥城镇新元南路600号12号厂房508室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王振富
注册资本：200000.000000万人民币
经营范围：上海临港产业区的开发、建设、经营和管理，房地产开发经营，物业管理，市政基础设备开发建设，综合配套设备开发建设，货物仓储。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
上述交易对方与公司无关联关系，本次投资不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、标的股权主体概况
公司名称：长江新纶新材料科技有限公司
注册资本：10000.000000万人民币
注册地址：浦东新区南汇新城镇环湖西一路333号303-97室
法定代表人：侯毅
成立日期：2014年05月19日
经营范围：新型材料、高分子材料、高性能复合材料、功能性薄膜材料、碳类材料领域内的技术开发、技术服务和技术转让，新型材料、高分子材料、高性能复合材料、功能性薄膜材料、碳类材料、光电子元器件、显示器件和组件的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：长江新纶系公司全资子公司
2、财务状况
截止2018年6月30日，长江新纶最近一年又一期财务状况如下：
单位：万元
2017年末（已审计） 2018年6月末（未经审计）
资产总额 8,404.59 8,503.47
负债总额 2,197.52 2,086.37
所有者权益 6,207.07 6,117.10
2017年（已审计） 2018年1-6月（未经审计）
营业收入 0 0
利润总额 -127.73 -86.84
净利润 -275.39 -86.84
四、交易定价
根据上海申威资产评估有限公司出具的《上海临港产业区经济发展有限公司拟股权收购涉及的长江新纶新材料科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字〔2018〕第0221号），以2018年5月31日为评估基准日，长江新纶总资产评估值为9,546.16万元，负债评估值为1,242.33万元，股东全部权益价值评估值为8,303.84万元。具体交易价格以上述评估值为依据，预计交易金额介于7,800万元到8,300万元之间，具体价格经双方协商确定。
五、拟签订的交易协议主要内容
甲方（转让方）：深圳市新纶科技股份有限公司
乙方（受让方）：上海临港产业区经济发展有限公司
1.甲乙双方同意以《评估报告》载明的目标公司基于评估基准日的股东全部权益价值评估值8,303.84万元为定价基础。
2.甲方同意在上海联交所内采取非公开协议转让方式，将标的股权转让给乙方，乙方同意按此方式受让标的股权。甲、乙双方应在本协议签署后3个工作日内，各自完成并共同配合完成（视情况而定）上海联交所产权协议转让的全部准备工作，并报上海联交所实施；在本协议签署后7个工作日内，完成上海联交所出具产权交易凭证的全部工作，并取得产权交易凭证。
3.乙方取得上海联交所出具的产权交易凭证后15日内，甲方应向乙方完成标的股权交割，并签署《交割确认书》。全部交割事项完成并签署《交割确认书》之日为交割完成日。
4.自评估基准日至交割完成日为本次股权转让的过渡期。过渡期内，与标的股权相关的盈利或亏损由甲方享有和承担。
5.甲方逾期不向乙方完成标的股权交割（权利交接），每逾期一日应按股权转让价款的2‰向乙方支付违约金，逾期超过60日的，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿损失。乙方逾期支付股权转让价款的，每逾期一日应按逾期未支付部分股权转让价款的2‰向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除协议，并要求乙方赔偿损失。
六、交易目的和对公司的影响
1、本次交易的目的
公司2014年在上海临港产业区注册成立长江新纶并购买土地，原规划为生产高精密涂布产品，后鉴于公司“消费类电子用功能性胶膜材料项目”（即常州一期项目）已于2016年顺利投产，考虑到常州和上海处于长三角大区域内，为避免重复投资、发挥集群效应，公司将长江新纶原规划的偏光片领域薄膜产品生产基地放在常州实施，在常州基地启动“显示用功能性光学薄膜材料项目”（即常州三期项目），并停止了上海临港产业基地建设，集中资源推动常州新材料基地建设。目前长江新纶没有实际业务运营，在临港的土地处于闲置状态，为盘活闲置资产，公司决定将长江新纶股权出售给临港产业区公司。
2、对公司的影响
长江新纶作为公司全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入公司合并报表范围，本次交易完成后，长江新纶将退出公司合并报表范围，公司不再持有长江新纶的股权。
根据公司财务部门初步测算，在董事会授权的交易价格范围内，本次交易将为公司本期贡献利润约1,500-2,000万元，具体金额以公司2018年度审计报告为准。本次交易所得将用于补充公司营运资金，有利于公司进一步优化资产结构及资源配置，集中资金聚焦核心业务发展，符合公司长期发展战略。本次交易不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情况。
特此公告。
深圳市新纶科技股份有限公司
董事会
二〇一八年七月十四日
