股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2012-03
深圳市新纶科技股份有限公司
关于用自有资金收购深圳市金麒麟环境科技有限公司
80%股权的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、2012 年 1 月 15 日，深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”、
“新纶科技”或“受让方”）与自然人庄辉洪、刘晓宇、蔡亮（以下简称“转让
方”）签订《股权转让协议》，约定以现金 2720 万元收购其所持有的深圳市金麒
麟环境科技有限公司（以下简称“金麒麟”）80%股权（该等股权包括庄辉洪所持
有的金麒麟 50%股权，刘晓宇所持有的金麒麟 15%股权以及蔡亮所持有的金麒
麟 15%股权）。收购完成后，金麒麟将成为公司的控股子公司。
2、2012 年 1 月 16 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于用自有资金收购深圳市金麒麟环境科技有限公司 80%股权的议案》。根据相关
规定，本次收购事项经董事会审议后，需提交 2012 年第二次临时股东大会审议。
3、本次交易的资金来源为公司自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资
产重组。
二、交易对手方基本情况
1、庄辉洪
庄辉洪先生，身份证号：44052419670202****，中国国籍，无境外永久居留
权，为深圳市金麒麟环境科技有限公司控股股东，持有金麒麟 50%股权，与公司
及公司控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
2、刘晓宇
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刘晓宇女士，身份证号：44030119770903****，中国国籍，无境外永久居留
权，为深圳市金麒麟环境科技有限公司控股股东，持有金麒麟 25%股权，与公司
及公司控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
3、蔡亮
蔡亮先生，身份证号：41020319750415****，中国国籍，无境外永久居留权，
为深圳市金麒麟环境科技有限公司控股股东，持有金麒麟 25%股权，与公司及公
司控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
公司名称：深圳市金麒麟环境科技有限公司
法定代表人：刘晓宇
注册资本：人民币 500 万元
公司类型：有限责任公司
公司注册号：440301104073656
公司地址：深圳市光明新区公明办事处塘家社区观光路汇业科技园厂房 4
栋 A 区第 1 层 2 号
股权结构：自然人庄辉洪持有金麒麟 50%的股权，刘晓宇持有金麒麟 25%股
权，蔡亮持有金麒麟 25%股权。
收购后股权结构：新纶科技持有金麒麟 80%的股权，刘晓宇持有金麒麟 10%
股权，蔡亮持有金麒麟 10%股权。
经营范围：空气净化技术设备及系统的设计、开发和销售；防静电/洁净室
消耗品销售。
（二）交易标的的主要财务数据
1、交易标的的审计情况
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审字（2011）1285 号，
截至 2011 年 9 月 30 日，金麒麟经审计后账面资产总额为 1,469.27 万元，负债
总额为 533.88 万元，净资产为 935.39 万元。金麒麟 2010 年度及 2011 年 9 月
30 日财务状况及经营成果见下表：
单位：人民币万元
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度
资产总额 1,469.27 1,445.17
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负债总额 533.88 770.78
净资产 935.39 674.39
营业收入 1,623.40 1,197.25
净利润 261.00 44.30
2、交易标的的评估情况
具有从事证券从业资格的坤元资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并
出具了坤元评报〔2012〕6 号评估报告。
坤元资产评估有限公司在评估基准日 2011 年 9 月 30 日持续经营前提下，按
收益法评估，净资产评估值为 3500 万元；按资产基础法评估，净资产评估值
950.31 万元。
评估报告分析：上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。以企业
提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些
未在财务报表上出现的项目如企业的资质、客户资源、人力资源和管理效率等，
且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的整体获利能
力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以
收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 35,000,000 元作为“金麒麟科技
公司”股东全部权益的评估值。
（三）交易标的的其他情况
截止目前金麒麟相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在有
关资产的重大争议或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
四、股权转让协议的主要内容
（一）转让价款及支付方式
1、 根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报〔2012〕6 号”《资产评
估报告》，以 2011 年 9 月 30 日为基准日，对标的资产出具的评估报告书所述的
资产评估值 3500 万元为依据，由双方协商转让价格为人民币 2,720 万元。
2、经双方协商，本次股权转让价款的支付方式如下：
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2.1 股权转让协议生效后 7 个工作日内，受让方向转让方指定账户以合理方
式支付本次股权转让价款的 50%（即 1,360 万元）。
2.2 如下条件满足后 7 日内，受让方向转让方支付剩余 50%的股权转让款（即
1,360 万元）：
2.2.1 标的股权完成工商变更登记过户至受让方名下。
2.2.2 受让方对金麒麟的相关资产按照股权转让协议约定方式完成接收。
（三）标的股权的权利转移
1、转让方向受让方转让的股权自股权转让协议生效之日起即告转移。在协
议生效至本次股权转让办理完毕工商变更登记期间，双方均承认受让方对标的股
权拥有无可置疑的所有权、收益权及全权处分权等合法股东权利。
2、本协议生效后，双方应会同金麒麟共同配合，尽快办理完成与本次股权
转让有关变更登记及备案手续。
（四）与本次股权转让有关的其他约定
1、本次股权转让完成后，转让方仅可在受让方处从事与防静电服等防静电
产品清洗有关的工作（包括防静电服防静电产品清洗等无尘与防静电相关的耗
材，设备、工程，贸易等工作）。根据转让方各当事人在股权转让完成后于金麒
麟不同的任职情况，具体约定如下：
1.1 庄辉洪在本次股权转让完成后将不在金麒麟任职，庄辉洪保证其本人在
本次股权转让完毕后五年内，不在境内外直接或间接通过各种实体（包括但不限
于新设立或已设立之公司、分公司、合营企业、联营企业及其他主体）以任何方
式从事与金麒麟相同或相关的业务；庄辉洪同时保证其不会指令或委托他人（包
括自然人及法人）从事该等业务，如违反上述保证，则其应对此承担责任。
1.2 刘晓宇、蔡亮在本次股权转让完成后将继续任职于金麒麟，刘晓宇、蔡
亮均保证，在其二人持有金麒麟股权（含其亲属持股）及/或任职、工作期间，
其本人及其亲属均不在境内外直接或间接通过各种实体（包括但不限于新设立或
已设立之公司、分公司、合营企业、联营企业及其他主体）以任何方式从事与金
麒麟相同或相关的业务，如违反上述保证，其二人均应对此承担责任。
1.3 刘晓宇、蔡亮均保证，在其本人（含其亲属持股）不再持有金麒麟股权
及/或离职后五年内，其二人均不在境内外直接或间接通过各种实体（包括但不
限于新设立或已设立之公司、分公司、合营企业、联营企业及其他主体）以任何
方式从事与金麒麟相同或相关的业务；其二人同时保证不会指令或委托他人（包
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括自然人及法人）从事该等业务，如违反上述保证，则由其二人对此承担责任。
2、双方同意，股权转让后的金麒麟内部组织机构将作如下设置：
2.1 金麒麟不设董事会，设执行董事一名，执行董事亦为公司的法定代表人，
该等执行董事由受让方委派或选任；
2.2 金麒麟不设监事会，设监事一名，具体人选由双方另行商定；
2.3 由收购前的总经理王友伦将继续担任金麒麟总经理职务，该等任职的期
限为三年，任职期满后，王友伦可继续担任金麒麟总经理或由受让方另行委派或
选任；
2.4 金麒麟因生产经营需要而所设置的重要职能部门（包括但不限于财务
部、采购部等）的主要负责人及其部门成员均由乙方委派或选任；
2.5 金麒麟的现有员工由受让方根据其经营需要决定是否继续留用，如决定
留用则管理制度及薪酬待遇将参照受让方子公司标准。
（五）税费负担
双方同意，因履行本协议所产生的任何税费，由双方按照国家相关规定各自
负担。
（六）转让协议的生效
1、股权转让协议自双方签字盖章之日起成立，并取得受让方内部决策部门
批准后生效，对双方均具有约束力。
2、本协议未尽事宜，可由双方协商确定并订立补充协议。补充协议与本协
议具有同等法律效力，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。
（七）违约责任
1、本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定之任何义务或责任的行
为，包括作为及/或不作为，均构成对本协议的违反，亦即构成本协议项下的违
约行为。
2、本协议之任何一方因其违约行为而给对方造成损失的，应当承担赔偿责
任。
3、如双方均有过失，应根据实际情况由双方分别承担各自应负的违约责任。
4、转让方违反本协议项下的相关规定，足以影响本次股权转让的根本目的
或对本次股权转让行为的效力可能会存在实质性不利影响的，受让方有权单方面
解除本协议并要求转让方承担赔偿责任。
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五、本次收购资产的目的及对公司的影响
