证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2023-042
格林美股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、格林美股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 6 日召开的第
六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金或自筹资金通过二级市场以集中竞价交易的方式回购公司部分股份，并依法用于后续实施股权激励或员工持股计划（以下简称“本次回购”）。本次回购的资金总额不低于 10,000 万元人民币（含）且不超过 15,000 万元人民币（含）。本次回购股份的价格为不超过人民币 10.29元/股，若按回购资金总额上限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为 14,577,259 股，约占公司当前总股本的 0.28%；按回购资金总额下限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约为 9,718,172 股，约占公司当前总股本的 0.19%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。本次回购股份方案无需提交股东大会审议。
2、本次回购的股份拟用于股权激励或者员工持股计划，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司将结合实际情况适时推出后续计划，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，尚未使用的已回购股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
3、公司实际控制人许开华先生、王敏女士坚定看好公司全球竞争力、未来
盈利能力与中长期价值，公司未来的发展前景与价值提升能够切实维护中小投资者所期望的利益，为了提升全球投资者对公司“新能源材料制造+城市矿山开
采”业务发展的长期信心，拟于 2023 年 5 月 30 日起 6 个月内增持公司股份，
合计拟增持金额不低于人民币 3,000 万元，且不超过人民币 5,000 万元，详见公
司于 2023 年 5 月 30 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-038），截至本报告书披露日，公司实际控制人许开华先生、王敏女士尚未进行增持。
除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。
4、根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
5、风险提示：本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险；如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及《格林美股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购股份方案主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，激发员工奋斗精神，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，推动公司可持续发展，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式回购公司部分股份，回购的公司股份将全部用于后续实施股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购规则》第七条及《回购指引》第十条的相关规定。
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次回购股份拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币 10.29 元/股，该回购价格未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
自公司董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份价格区间。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途
本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划，具体经董事会和股东大会等依据有关法律法规决定实施方式。若公司未能实施股权激励或员工持股计划，公司将依法对回购的股份予以注销。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
本次回购的资金总额不低于 10,000 万元人民币（含）且不超过 15,000 万元
人民币（含）。在回购股份价格不超过 10.29 元/股的条件下，若按回购资金总额上限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为 14,577,259 股，约占公司当前总股本的 0.28%；按回购资金总额下限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约为 9,718,172 股，约占公司当前总股本的 0.19%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
在本次回购期内，若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满。
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购实施期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况
1、若按本次回购资金总额上限 15,000 万元（含），回购价格上限 10.29 元/
股（含），且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为 14,577,259 股，约占公司总股本的 0.28%。
若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，根据截
至 2023 年 6 月 6 日公司的股本结构数据测算，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
有限售条件股份 57,481,851 1.12% 72,059,110 1.40%
无限售条件股份 5,078,104,706 98.88% 5,063,527,447 98.60%
总股本 5,135,586,557 100.00% 5,135,586,557 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准
2、若按本次回购资金总额下限 10,000 万元（含），回购价格上限 10.29 元/
股（含），且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为 9,718,172 股，约占公司总股本的 0.19%。
若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，根据截
至 2023 年 6 月 6 日公司的股本结构数据测算，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
有限售条件股份 57,481,851 1.12% 67,200,023 1.31%
无限售条件股份 5,078,104,706 98.88% 5,068,386,534 98.69%
总股本 5,135,586,557 100.00% 5,135,586,557 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产为人民币 44,129,607,400.43 元，归属
于上市公司股东的净资产为人民币 18,483,862,158.73 元，流动资产为人民币22,044,841,659.78 元，资产负债率为 52.70%； 2022 年，公司实现营业收入29,391,772,691.52 元，归属于上市公司股东的净利润为 1,295,888,442.16 元。假
设此次回购资金总额上限人民币 15,000 万元（含）全部使用完毕，以 2022 年 12
月 31 日财务
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