证券代码：002340 证券简称：格林美
格林美股份有限公司
2019 年非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇二〇年二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第二次会议、2018 年年度股东大会、第五届董事会第五次会议审议通过，并已取得中国证监会《关于核准格林美股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2019】2006 号）。
根据 2020 年 2 月 14 日中国证监会发布的《关于修改〈上市公司证券发行管
理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，针对上市公司已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进，因此本次针对公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案进行修订，并重新履行相应的决策程序。
2020 年 2 月 19 日公司召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于
修订非公开发行股票方案的议案》等议案，上述方案调整尚需取得公司股东大会审议通过。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。发行对象将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
3、本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
4、本次非公开发行股票采取询价发行方式，本次非公开发行的定价基准日
为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过 300,000.00 万元，扣除发
行费用后的募集资金净额将用于：（1）绿色拆解循环再造车用动力电池包项目；（2）3 万吨/年三元动力电池材料前驱体生产项目；（3）动力电池三元正极材料项目（年产 5 万吨动力三元材料前驱体原料及 2 万吨三元正极材料）；（4）补充流动资金项目。
6、本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。
2019 年 6 月 18 日，公司回购的限制性股票 129.22 万股已过户至公司开立的
证券账户并予以注销，回购注销完成后公司股份总数由 4,150,926,073 股变更为4,149,633,873 股，本次非公开发行股份数量上限根据该次回购注销限制性股票后的总股本相应调整。调整后，本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过82,992.6774万股（含本数，以下简称“发行上限”）。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单一发行对象及其一致行动人认购本次非公开发行股票金额不得超过公司本次非公开发行拟募集资金总
额 300,000.00 万元的 25%，即 75,000.00 万元；如实际募集资金未达到拟募集资
金总额，单一发行对象及其一致行动人可认购的金额最高可达到公司本次非公开
发行拟募集资金总额 300,000.00 万元的 25%，即 75,000.00 万元。同时，单一发
行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不得超过发行后公司总股
本的 5%，超过部分的认购为无效认购。
最终发行数量将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量及发行上限将作相应调整。
7、公司本次非公开发行股票不会导致公司实际控制人发生变化。本次非公开发行股票完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
8、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司现有的《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。
公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第四节 公司利润分配情况”。
9、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
10、关于本次发行符合监管部门对上市公司非公开发行股票相关规定和监管要求的说明
根据中国证监会于2020年2月14日修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》，“定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日”；根据中国证监会于2018年11月9日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定”。
公司本次非公开发行符合监管部门对上市公司非公开发行股票相关规定和监管要求，理由如下：
（1）公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日；
（2）公司发行的股票数量不超过82,992.6774万股，未超过本次发行前总股本的20%。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整；
（3）前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入；
（4）公司本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于6个月；
（5）公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
因此，公司本次非公开发行符合监管部门对上市公司非公开发行股票相关规定和监管要求。
11、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目录
公司声明......2
重要提示......3
释义......9
第一节 本次非公开发行股票方案概要......12
一、公司基本情况...... 12
二、本次非公开发行的背景和目的...... 12
三、发行对象及其与本公司的关系...... 16
四、本次非公开发行的概况...... 16
五、本次非公开发行是否构成关联交易...... 20
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 20
七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序...... 21
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......22
一、本次募集资金使用计划...... 22
二、本次募集资金投资项目情况...... 22
三、募集资金投资项目对公司财务状况和经营管理的影响...... 34
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......36
一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变动情况...... 36
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 37
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况...... 37
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 38
五、本次发行完成后，公司是否符合上市条件...... 38
六、本次发行对公司负债结构的影响...... 38
七、本次股票发行相关的风险说明...... 38
第四节 公司利润分配情况......41
一、公司利润分配政策的制定情况...... 41
二、最近三年利润分配及现金分红情况...... 45
三、未来三年（2019-2021 年）股东回报规划...... 46
第五节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施......48
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算...... 48
二、关于本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析...... 51
三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 53
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 53
五、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即
期回报措施的承诺...... 59
释义
本预案中除另有说明，下列词语具有如下含义：
普通词语
公司 、本公司 、上市
公司 、发行人 、格林 指 格林美股份有限公司
美
汇丰源
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