证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2019-063
格林美股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
格林美股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知已于2019年7月1日，分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体董事发出，会议于2019年7月3日在荆门市格林美新材料有限公司会议室以现场加通讯表决的方式召开。本次会议应参加会议的董事6人，实际参加会议的董事6人（其中，董事陈星题先生、吴浩锋先生，独立董事刘中华先生、吴树阶先生以通讯表决方式出席会议），出席会议的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由公司董事长许开华先生主持，会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》。
由于公司于2019年6月18日完成回购注销部分已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票129.22万股，注销后公司总股本变更为4,149,633,873股。公司根据变更后的总股本对非公开发行股票方案的发行数量进行调整，调整后非公开发行股票方案的发行数量如下：
“本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的
20%，即不超过82,992.6774万股（含本数，以下简称“发行上限”）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单一发行对象及其一致行动人认购本次非公开发行股票金额不得超过公司本次非公开发行拟募集资金总额300,000.00万元的25%，即75,000.00万元；如实际募集资金未达到拟募集资金总额，单一发行对象及其一致行动人可认购的金额最高可达到公司本次非公开发行拟募集资金总额300,000.00万元的25%，即75,000.00万元。同时，单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不得超过发行后公司总股本的5%，超过部分的认购为无效认购。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量及发行上限将作相应调整。”
独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，本议案无需另行提交公司股东大会审议。
2、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。
公司根据非公开发行股票方案发行数量的调整情况，同步修订了非公开发行股票预案中的相关内容。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《格林美股份有限公司2019年非公开发行股票预案（修订稿）》。
独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，本议案无需另行提交公司股东大会审议。
3、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。
公司根据非公开发行股票方案发行数量的调整情况，同步修订了非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告中的相关内容。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2019年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，本议案无需另行提交公司股东大会审议。
4、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的议案》。
公司根据非公开发行股票方案发行数量的调整情况，同步修订了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》中的相关内容。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的公告》。
独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，本议案无需另行提交公司股东大会审议。
5、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
鉴于公司《2016年限制性股票激励计划》第二个解除限售期部分限制性股票回购注销事项已实施完成，本次回购注销完成后，公司股份总数由4,150,926,073股变更为4,149,633,873股，注册资本由人民币4,150,926,073元变更为4,149,633,873元。公司决定对《公司章程》中注册资本、总股本等相
关条款作相应修订并办理工商变更登记。
根据公司第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》：为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。上述授权的有效期限与本次限制性股票激励计划的有效期一致。故本议案无需另行提交股东大会审议。
《公司章程》相关条款修订如下：
修订前 修订后
第六条 第六条
公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币
415,092.6073万元 414,963.3873万元
第十九条 第十九条
公司总股本为415,092.6073万股， 公司总股本为414,963.3873万股，
均为人民币普通股，每股面值1元。 均为人民币普通股，每股面值1元。
修订后的《公司章程》内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第五次会议决议。
特此公告
格林美股份有限公司董事会
二〇一九年七月三日
