深圳市格林美高新技术股份有限公司 Shenzhen Green Eco-manufacture Hi-tech Co., Ltd 深圳市宝安区宝安中心区兴华路荣超滨海大厦A栋20层2008房 . 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商）
中德证券有限责任公司 Zhong De Securities Co., Ltd 北京市朝阳区建国路81号20办公1T01-06、07、08号房招股说明书
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本次发行概况
发行股票类型
人民币普通股（A股）
发行股数
2,333万股
每股面值
1.00元
每股发行价格
32.00元
预计发行日期
2010年1月11日
拟上市证券交易所
深圳证券交易所
发行后总股本
9,332万股
股份限制流通及自愿锁定承诺
公司第一大股东汇丰源及其实际控制人许开华、王敏夫妇分别承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 广风投、协迅实业、鑫源兴、同创伟业、盈富泰克、殷图科技、粤财投资承诺自公司股份上市之日起十二个月内不转让且不委托他人管理其分别持有的公司股份，也不要求公司回购上述股份。 许开华、王敏同时承诺自公司股票上市之日起三年后，在任职期间每年转让的股份不超过所间接持有公司股份总数25%；离职后半年内，不转让其间接持有公司的股份。 其他间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员马怀义、牟健、周波、王健、彭本超承诺自公司股份上市交易之日起三年内，不转让或委托他人管理其间接持有公司的股份，也不要求公司回购该等股份；前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过所间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其间接持有公司的股份。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，在公司首次公开发行股票并上市后，公司国有法人股股东转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有法人股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
保荐机构（主承销商）
中德证券有限责任公司
签署日期
2010年1月8日招股说明书
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发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。招股说明书
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重大事项提示 一、本次发行前公司总股本6,999万股，本次拟发行2,333万股，发行后公司总股本9,332万股。
公司第一大股东汇丰源及其实际控制人许开华、王敏夫妇分别承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 广风投、协迅实业、鑫源兴、同创伟业、盈富泰克、殷图科技、粤财投资承诺自公司股份上市之日起十二个月内不转让且不委托他人管理其分别持有的公司股份，也不要求公司回购上述股份。 许开华、王敏同时承诺自公司股票上市之日起三年后，在任职期间每年转让的股份不超过所间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其间接持有的公司股份。 其他间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员马怀义、牟健、周波、王健、彭本超承诺自公司股份上市交易之日起三年内，不转让或委托他人管理其间接持有的公司股份，也不要求公司回购该等股份；前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过所间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其间接持有的公司股份。 据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）和广东省财政厅《关于确认深圳市格林美高新技术股份有限公司国有股东身份和转持国有股份数量的函》（粤财工[2009]388号），在公司首次公开发行A股股票并上市后，发行人国有股东广风投、粤财投资将所持发行人实际发行股份数量10%的股份233.3万股（其中广风投占应转持股份的92.17%、粤财投资占应转持股份的7.83%）划转给全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 二、经公司2008年年度股东大会决议通过：公司公开发行股票之前所滚存的可供股东分配的利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。
三、在新所得税法实施前，公司注册于深圳市宝安区，根据1993年1月2日深圳市人民政府深府［1993］1号《关于宝安龙岗两个市辖区有关税收政策招股说明书
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问题的通知》，设在宝安、龙岗两区的所有企事业单位，按照深圳经济特区的规定，一律按15%的税率征收企业所得税，免征地方所得税和地方附加税。 公司是经深圳市科技和信息局认定的深圳市高新技术企业。深圳市宝安区国家税务局直属分局于2004年3月16日作出《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》（深国税宝直减免（2004）0279号），依据深府[1999]171号《关于进一步扶持高新技术产业发展的若干规定的通知》的有关规定，同意公司从获利年度起，第1年至第2年的经营所得免征企业所得税，第3年至第10年减半征收企业所得税。据此，公司2003年度和2004年度为免税年度，2005年度至2012年度为减半征收年度，税率为7.5%。 公司所享受的企业所得税优惠政策依据深圳市人民政府的相关规定，该等规定在深圳普遍适用，凡符合该等规定条件的企业均可享受所述优惠政策，但缺乏相关法律、国务院或者国家税务总局颁发的相关税收规范性文件作为依据，因此公司存在补缴企业所得税的风险。 经测算，2006年、2007年该部分税收优惠形成的非经常性损益额为1,988,462.39元、0元，分别占当期归属于母公司股东净利润的16.58%、0%。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第五十二条“因税务机关的责任，致使纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以要求纳税人、扣缴义务人补缴税款，但是不得加收滞纳金”，若国家税务机关2009年要求公司补缴企业所得税差额，则公司需补缴2006年、2007年的企业所得税差额，合计1,988,462.39元。 对于公司可能补缴以前年度企业所得税差额的风险，公司全体股东作出承诺：“如果股份公司因执行深圳市地方法规、规章及深圳市各级税务部门作出的规范性文件与国家法律、行政法规和规范性文件存在差异，导致国家有关税务主管部门要求股份公司补缴股份上市前的所得税差额的，各承诺人愿意按其在应纳税行为发生时的持股比例承担股份公司需向税务部门补缴的全部所得税差额，以及股份公司依法需要承担的一切相关费用。”
此外，在新所得税法实施后，公司被深圳市认定为第一批高新技术企业，可以根据《国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》(国税发[2008]111号)的规定，从2008年1月1日起适用15%的企业所得税税率。新企招股说明书
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业所得税法的实施也将对公司的经营业绩产生一定的影响。
四、公司目前承租的位于深圳市宝安区沙井街道滨海大道沙一西部工业区50号厂房，主要供格林美研发中心使用。该厂房已办理了房屋租赁备案手续，并取得深圳市宝安区房屋租赁管理办公室颁发的《房屋租赁证》。该厂房属于历史遗留生产经营性违法建筑，尚未取得产权证书，存在部分经营场所搬迁的风险。 发行人全体股东承诺：“在中国证监会核准股份公司本次发行股票并上市，且股份公司公开发行的股票在证券交易所正式挂牌后，如因租赁厂房产权不被确认的原因而不能被股份公司持续租用，给股份公司生产、经营造成损失的，各承诺人愿意按其在股份公司股份发行上市时的持股比例承担股份公司因此而承担的全部损失。” 五、发行人前身格林美环境于2001年12月28日设立时的注册资本为2,000万元。格林美环境的股东分两期缴付了上述注册资本，其中，1,120万元于2001年12月20日前缴付，880万元于2004年8月30日前缴付。发行人子公司荆门格林美于2003年12月4日设立时的注册资本为1,000万元。荆门格林美的股东分两期缴付了上述注册资本，其中，370万元于2003年12月3日前缴付，630万元于2004年8月30日前缴付。 由于许开华用于出资的绿色动力电池三项技术属于列入“中国国际高新技术成果交易会”技术成果目录的高新技术成果，适用2001年10月8日深圳市人民政府办公厅印发的深圳市工商行政管理局《关于促进高新技术企业发展若干注册问题的暂行规定》中对高新技术成果作价出资设立企业的相关规定，格林美环境分期出资设立，并办理了工商登记。 荆门格林美作为生产型民营企业，根据2002年9月10日荆门市工商局《关于进一步支持发展民营经济的意见》（荆工商[2002]71号）中对生产型民营有限责任公司和高新技术企业分期出资的相关规定，荆门格林美于2003年设立时缴纳了首期出资370万元，占申请注册资本总额的比例为37%，于设立后一年内缴纳了第二期出资。荆门格林美分期出资设立，并办理了工商登记。
六、格林美环境设立时，许开华以获得第三届中国国际高新技术成果交易会上成交的高新技术成果（绿色动力电池三项技术）作价620万元出资，占当招股说明书
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时允许分期缴纳的注册资本总额的比例为31%。根据当时《公司法》、《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》、《关于促进高新技术企业发展若干注册问题的暂行规定》的规定，格林美环境设立时无形资产出资比例未超过国家法律、法规和规范性文件规定的最高比例，是合法、有效的。 荆门格林美设立时，格林美有限以1项专利技术、2项非专利技术作价250万元出资，占当时允许分期缴纳的注册资本总额的比例为25%。根据荆门市工商行政管理局《市工商局关于进一步支持发展民营经济的意见》（荆工商[2002]71号）和荆门高新技术产业开发区管理委员会2003年6月16日印发的《湖北荆门高新技术产业开发区投资优惠办法》的规定，荆门格林美设立时无形资产出资比例未超过国家法律、法规和规范性文件规定的最高比例,是合法、有效的。 七、格林美环境设立时，股东许开华投入的工业产权“一种动力电池极板用穿孔钢带”实用新型专利，在投入后未办理权属人变更登记手续，后于2005年2月2日因欠缴年费被终止，无法补办专利权属人变更手续。由于许开华已于2006年9月1日将其持有格林美有限的全部股权转让给汇丰源，无法继续以股东身份履行相关义务。为规范该项出资行为，发行人在2008年1月20日召开的2008年第一次临时股东大会上审议通过了《关于由深圳市汇丰源投资有限公司以货币置换原股东许开华以一种动力电池极板用穿孔钢带实用新型专利作价的出资的议案》，同意由汇丰源以108万元货币资金置换原股东许开华以“一种动力电池极板用穿孔钢带”实用新型专利作价的出资，由此导致出资主体和补现金主体不是同一个主体。截至2008年3月6日，上述现金出资已经足额到位，并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司[2008]030号验资报告验证。本次置换出资事项于2008年3月14日经深圳市工商行政管理局核准办理了工商备
