证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2022-037
长春奥普光电技术股份有限公司
关 于支付现金购买长春长光宇航复合材料有限公司
40%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
简明清晰、通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支付现金的方式购买长春市快翔复材投资中心（有限合伙）（以下简称“快翔投资”）、长春市飞翔复材投资中心（有限合伙）（以下简称“飞翔投资”）、林再文、刘永琪、商伟辉、邹志伟、王海芳合计持有的长春长光宇航复合材料有限公司（以下简称“标的公司”、“长光宇航”）40%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，长光宇航将成为公司的控股子公司。
2、本次交易构成非同一控制下企业合并。交易前上市公司已持有长光宇航11.11%股权，采用权益法进行会计核算。本期交易后，上市公司将取得长光宇航的控制权并纳入合并范围。根据《企业会计准则第 4 号解释》，对于购买日之前持有的被购买方的股权，上市公司将按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入购买当期投资收益。
3、本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。
4、本次交易已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》，公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
5、本次交易已完成中科院经济行为备案和评估备案。
一、本次交易概述
（一）交易基本情况
公司拟以支付现金的方式购买快翔投资、飞翔投资、林再文、刘永琪、商伟辉、邹志伟、王海芳合计持有的长光宇航 40%股权。本次交易完成前，公司已持有长光宇航 11.11%股权，公司控股股东、实际控制人中国科学院长春光学精密机械与物理研究所（以下简称“光机所”）已持有长光宇航 11.11%股权。本次交易完成后，公司将持有长光宇航 51.11%股权，长光宇航将成为公司的控股子公司。
（二）审议及批准/备案情况
2022 年 8 月 3 日，公司召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于
支付现金购买长春长光宇航复合材料有限公司 40%股权暨关联交易的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决。
本次交易已完成中科院经济行为备案和评估备案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易尚需经公司股东大会审议通过，公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）关联人介绍和关联关系
1、关联人介绍
长春光机所成立于 1952 年，法定代表人为贾平，开办资金为 14,450 万元，
位于长春经济技术开发区东南湖大路 3888 号。长春光机所是中国科学院直属研究机构，是以知识创新和高技术创新为主线，从事基础研究、应用基础研究、工程技术研究和高新技术产业化的多学科综合性基地型研究所。2021 年 12 月
31 日，长春光机所总资产 822,460.98 万元，净资产 367,957.66 万元，事业收
入 296,069.46 万元。（以上数据未经审计）。
2、关联关系
长春光机所持有公司 42.40%的股权，为本公司的控股股东。同时，长春光
机所持有长光宇航 11.11%股权。该关联人符合《股票上市规则》第 6.3.3 条（一）款规定的关联法人情形。公司在过去十二个月内不存在与大股东长春光机所共同投资企业的情况。
3、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易情况
关联交易 关联交易 截至披露日
类别 关联人 内容 已发生金额
（万元）
公司向关联人 长春光机所 销售产品 3,544.06
销售产品
公司向关联人 长春光机所 租赁厂房 176.90
租赁厂房
二、交易对方基本情况介绍
（一）快翔投资
1、基本情况
名称： 长春市快翔复材投资中心（有限合伙）
性质： 有限合伙企业
注册地址： 吉林省长春市北湖科技开发区盛北小街 999 号
主要办公地址： 吉林省长春市北湖科技开发区盛北小街 999 号
执行事务合伙人： 邹志伟
统一社会信用代码： 91220107MA172Q1B36
注册资本： 742.5 万人民币
成立日期： 2019 年 4 月 1 日
自有资产投资；（不得从事吸收存款、发放贷款、
受托发放贷款、代客理财、融资担保等金融服务业
经营范围： 务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
2、产权控制关系
截至本公告日，快翔投资的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邹志伟 148.500 20.00
2 商伟辉 148.500 20.00
3 王春雨 123.750 16.67
4 陈敬涛 74.250 10.00
5 王利彬 49.500 6.67
6 李玉龙 49.500 6.67
7 曹延君 49.500 6.67
8 苗壮 24.750 3.33
9 程显贺 24.750 3.33
10 秦闯 24.750 3.33
11 杨柳 24.750 3.33
合计 742.500 100.00
截至本公告日，作为快翔投资的执行事务合伙人，邹志伟同时担任本次交易对方中飞翔投资的执行事务合伙人，并与飞翔投资、快翔投资、林再文、刘永琪、商伟辉和王海芳共同构成本次交易对方。截至本公告日，邹志伟担任长光宇航的副总经理，并直接持有长光宇航 2.78%出资额。
截至本公告日，作为快翔投资的合伙人之一，商伟辉同时为本次交易对方中飞翔投资的合伙人之一，并与飞翔投资、快翔投资、林再文、刘永琪、邹志伟和王海芳共同构成本次交易对方。截至本公告日，商伟辉担任长光宇航的董事、副总经理，并直接持有长光宇航 3.61%出资额。
（二）飞翔投资
1、基本情况
名称： 长春市飞翔复材投资中心（有限合伙）
性质： 有限合伙企业
吉林省长春市北湖科技开发区盛北小街 999 号长春
注册地址：
长光宇航复合材料有限公司 3 号办公楼
吉林省长春市北湖科技开发区盛北小街 999 号长春
主要办公地址：
长光宇航复合材料有限公司 3 号办公楼
执行事务合伙人： 邹志伟
统一社会信用代码： 91220100MA17QET50H
注册资本： 1,314 万人民币
成立日期： 2020 年 9 月 30 日
以自有资金对相关项目投资（不得从事吸收存款、
发放贷款、受托发放贷款、代客理财、融资担保等
经营范围：
金融服务业务，严禁非法集资）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、产权控制关系
截至本公告日，飞翔投资的合伙人及出资情况如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邹志伟 499.32 38.00
2 商伟辉 306.60 23.33
3 陈敬涛 43.80 3.33
4 李玉龙 43.80 3.33
5 曹延君 43.80 3.33
6 王宏禹 35.04 2.67
7 孟凡壹 35.04 2.67
8 卜凡哲 35.04 2.67
9 刘
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