A股简称：奥普光电 A股代码：002338 上市地点：深圳证券交易所
长春奥普光电技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
交易对方类型 交易对方名称
中国科学院长春光学精密机械与物理研究所、
发行股份及支付现金 长春市快翔复材投资中心（有限合伙）、长春市
购买资产交易对方 飞翔复材投资中心（有限合伙）、林再文、刘永
琪、邹志伟、商伟辉、王海芳
募集配套资金认购方 不超过35名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
2022年3月
目 录
目 录...... 1
释 义...... 3
上市公司声明...... 6
交易对方声明...... 7
中介机构声明...... 8
重大事项提示...... 9
一、本次交易方案简要介绍 ...... 9
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市...... 11
三、本次交易支付方式 ...... 13
四、募集配套资金具体方案 ...... 18
五、交易标的评估或估值情况 ...... 20
六、本次交易对上市公司的影响...... 20
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 23
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 23
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见...... 38
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 38
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 38
十二、其他需要投资者重点关注的事项 ...... 40
重大风险提示...... 41
一、与本次交易相关的风险 ...... 41
二、与标的公司经营相关的风险...... 44
三、其他风险 ...... 46
第一节 本次交易概况...... 48
一、本次交易的背景和目的 ...... 48
二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 51
三、本次交易具体方案 ...... 52
四、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市...... 54
五、发行股份购买资产具体方案...... 56
六、募集配套资金具体方案 ...... 61
七、本次交易对上市公司的影响...... 63
释 义
除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义如下：
一般术语
本摘要 指 《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
重组报告书 指 《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
重组预案 指 《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》
奥普光电、公司、本 指 长春奥普光电技术股份有限公司
公司、上市公司
光机所、长光所 指 中国科学院长春光学精密机械与物理研究所
交易对方 指 光机所、快翔投资、飞翔投资、林再文等5名自然人
快翔投资 指 长春市快翔复材投资中心（有限合伙）
飞翔投资 指 长春市飞翔复材投资中心（有限合伙）
林再文等5名自然人 指 林再文、刘永琪、邹志伟、商伟辉、王海芳
标的公司、长光宇航 指 长春长光宇航复合材料有限公司
本次交易、本次重 奥普光电拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的长光
组、本次重大资产重 指 宇航78.89%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开
组 发行股份募集配套资金
本次募集配套资金、 指 奥普光电拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套
募集配套资金 资金
快翔复材 指 长春市快翔复材科技有限公司
创新中心 指 吉林省高性能复合材料制造业创新中心有限公司
标的资产、交易标的 指 交易对方持有的长光宇航78.89%股权
报告期、最近两年及 指 2019年度、2020年度、2021年1-11月
一期、最近两年一期
自查期间 指 2021年5月24日至2022年3月11日
股东大会 指 长春奥普光电技术股份有限公司股东大会
董事会 指 长春奥普光电技术股份有限公司董事会
监事会 指 长春奥普光电技术股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《长春奥普光电技术股份有限公司章程》
《标的公司审计报 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长春长光宇航复合
告》、《长光宇航审计 指 材料有限公司审计报告》（大华审字[2022]000926号）
报告》、《审计报告》
《上市公司备考审 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长春奥普光电技术
阅报告》、《备考审阅 指 股份有限公司备考审阅报告》（大华核字[2022]001276号）
报告》
《标的公司评估报 指 北京中同华资产评估有限公司出具的《长春奥普光电技术股份有
告》、《长光宇航评估 限公司拟发行股份及支付现金收购长春长光宇航复合材料有限
报告》、《评估报告》 公司78.89%股权涉及的长春长光宇航复合材料有限公司股东全
部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2022）第020086
号）
北京安生律师事务所出具的《关于长春奥普光电技术股份有限公
法律意见书 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书》
审计基准日、评估基 指 2021年11月30日
准日
定价基准日 指 上市公司第七届董事会第十三次会议决议公告之日
《框架协议》 指 公司与交易对方分别签订的附条件生效的《发行股份及支付现金
购买资产框架协议》
《长春奥普光电技术股份有限公司与中国科学院长春光学精密
《发行股份及支付 指 机械与物理研究所、林再文等5名自然人、长春市快翔复材投资现金购买资产协议》 中心（有限合伙）、长春市飞翔复材投资中心（有限合伙）之发
行股份及支付现金购买资产协议》
《利润承诺补偿协 指 《长春奥普光电技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购
议》 买资产之利润承诺补偿协议》
业绩补偿责任人 指 光机所、林再文等5名自然人、快翔投资、飞翔投资
交割日 指 标的资产变更登记至上市公司名下的工商变更登记完成之日
独立财务顾问、海通 指 海通证券股份有限公司
证券
法律顾问、安生律师 指 北京安生律师事务所
审计机构、大华审计 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
立信审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中同华评 指 北京中同华资产评估有限公司
估
中科院 指 中国科学院
国防科工局 指 国家国防科技工业局
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
财政部 指 中华人民共和国财政部
航天科技、航天科技 指 中国航天科技集团有限公司
集团
航天科工、航天科工 指 中国航天科工集团有限公司
集团
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
企业会计准则 指 财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体企业会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业术语
由两种或多种不同形态、不同性能的基本材料，通过物理或化学
复合材料 指 复合工艺结合而成，具有新型性能的材料。复合材料一般由基体
材料和增强材料两部分组成
CFRP 指 碳纤维增强树脂基复合材料（Carbon Fiber Reinforced Polymer）
以卫星、飞船、空间站等航天器作平台，采用光学技术对地面或
空间光学遥感载荷 指 太空进行探测、信息采集、科学研究的仪器设备，例如空间相机、
空间望远镜等
预浸料 指 树脂基体在严格控制条件下浸渍纤维或织物制成的树脂基体与
增强体的组合物，是制造复合材料的中间材料
特别说明：本摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
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