股票简称：奥普光电 股票代码：002338 上市地点：深圳证券交易所
长春奥普光电技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
1 中国科学院长春光学精密机械与物理研究所
2 吉林省长光财兴投资有限公司
发行股份及 3 广东风华高新科技股份有限公司
支付现金购 4 长春光机科技发展有限责任公司
买资产交易 5 长春市华聚科技中心（有限合伙）
对方 6 长春市华盈科技中心（有限合伙）
7 长春市光聚科技中心（有限合伙）
8 长春市光盈科技中心（有限合伙）
募集配套资 1 不超过 10 名的特定投资者
金认购对象
独立财务顾问
二〇一九年九月
交易对方声明
本次重组的所有交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
上市公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、深交所及其他政府机关部门对本次重组相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
中介机构声明
东北证券承诺：本次重组申请文件中所使用的本公司出具的独立财务顾问报告相关内容已经审阅，如本次重组申请文件因引用上述文件或内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，东北证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中银律师承诺：本次重组申请文件中所使用的本所出具的法律意见书相关内容已经审阅，如本次重组申请文件因引用上述文件或内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中银律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
立信会计师承诺：本次重组申请文件中所使用的本所出具的审计报告、备考审阅报告相关内容已经审阅，如本次重组申请文件因引用上述文件或内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，立信会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中同华评估承诺：本次重组申请文件中所使用的本公司出具的资产评估报告相关内容已经审阅，如本次重组申请文件因引用上述文件或内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中同华评估未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
奥普光电 、本公 司、 公 指 长春奥普光电技术股份有限公司
司、上市公司
光华微电子、标的公司 指 长春光华微电子设备工程中心有限公司，用以描述光华微电
子资产与业务等情况时，根据文义需要，亦包括其子公司
中国科学院长春光学精密机械与物理研究所，直接持有奥普
控股股东、实际控制人、 指 光电 42.65%的股份，直接持有光华微电子 20.41%的股权，
光机所 并通过光机科技间接控制光华微电子 13.34%股权，系奥普
光电及光华微电子之控股股东、实际控制人
中国科学院长春光学精密机械与物理研究所、吉林省长光财
兴投资有限公司、广东风华高新科技股份有限公司、长春光
交易对方 指 机科技 发展有限责 任公司、 长春市光盈 科技中心 （有限合
伙）、长春市光聚科技中心（有限合伙）、长春市华盈科技中
心（有限合伙）及长春市华聚科技中心（有限合伙）
交易标的、标的资产 指 交易对方合计持有的光华微电子 100%股权
过渡期 指 本次交易标的资产评估基准日（不含当日）起至标的资产交
割日（以标的资产交割日上一个月的最后一天为准）
交割日 指 标的资 产办理完毕 过户至奥 普光电名下 的工商变 更登记手
续之日
吉林省长光财兴投资有限公司，系标的公司之股东，为吉林
长光财兴 指 省中小 企业和民营 经济发展 基金管理中 心与光机 科技共同
筹资设立促进光机所及相关单位科技成果省内转化的、按市
场机制运行的风险投资基金的承接主体
风华高科 指 广东风华高新科技股份有限公司，系标的公司之股东，同时
直接持有奥普光电 4.99%的股份
风华发展 指 广东肇庆风华发展有限公司，风华高科发起人
风华集团 指 广东风华高新科技集团有限公司
长春光机科技发展有限责任公司，系标的公司之股东，光机
光机科技 指 所全资子公司，同时持有长光财兴 16.67%的股权、上市公
司 0.19%股份
长光集团 指 长春长光精密仪器集团有限公司，光机所全资子公司，同时
持有上市公司 0.19%股份
华聚科技 指 长春市华聚科技中心（有限合伙），系标的公司之股东
华盈科技 指 长春市华盈科技中心（有限合伙），系标的公司之股东
光聚科技 指 长春市光聚科技中心（有限合伙），系标的公司之股东
光盈科技 指 长春市光盈科技中心（有限合伙），系标的公司之股东
广晟公司 指 广东省广晟资产经营有限公司，持有标的公司及上市公司股
东风华高科 20.03%股份，系风华高科控股股东
广东肇庆新宝华电子设备有限公司，原为风华高科全资子公
新宝华 指 司，标的公司历史股东，2006 年 11 月将所持标的公司全部
股权转让给风华高科
吉林省中小企业和民营经济发展基金管理中心，其受吉林省
政府委托代为履行出资人职责，与包括光机所在内的“两所
中小企业基金中心 指 五校”共同筹资设立促进相关单位科技成果省内转化的、按
市场机制运行的风险投资基金（即转化基 金），转化基金承
接主体为对应成立的吉林省 XXX（即有关校所简称）财兴
投资公司
国开公司 指 国家开发投资公司
国投高科技投资有限公司（曾用名国投创业投资有限公司，
国投高科 指 简称国投创业），标的公司历史股东，国开公司全资子公司，
经国开公司授权作为出资代表持有标的公司股权
国投资产 指 国投资产管理公司，标的公司历史股东，根据国开公司机构
调整安排，承接国投高科持有的标的公司股权
佛山灿光 指 佛山中科灿光微电子设备有限公司，光华微电子之全资子公
司
滁州长光 指 滁州长光高端智能装备有限公司，光华微电子参股企业
国巨公司 指 国巨股份有限公司及其控制的公司
厚声电子 指 昆山厚声电子工业有限公司及其控制的公司
香港恒丰汇泰 指 恒丰汇泰（香港）国际有限公司
华工科技 指 华工科技产业股份有限公司
大族激光 指 大族激光科技产业集团股份有限公司
杰普特 指 深圳市杰普特光电股份有限公司
长川科技 指 杭州长川科技股份有限公司
补偿义务 人、业 绩承 诺 指 本次交易全部交易对方，即光机所、长光财兴、风华高科、
方 光机科技、光盈科技、光聚科技、华盈科技及华聚科技
本次交易、本次重组 指 奥普光电拟发行股份及支付现金购买光华微电子 100%股权
并向特定投资者发行股票募集配套资金暨关联交易
评估师、 评估机 构、 中 指 北京中同华资产评估有限公司
同华、中同华评估
律师、中银律师 指 北京市中银律师事务所
审计机构 、立信 、
