证券代码：002337 证券简称：赛象科技公告编号：2014-073
天津赛象科技股份有限公司
关于收购广州市井源机电设备有限公司并对其增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易事项可能面临以下风险：
1、审批风险
本次交易尚需取得公司股东大会的批准，而本收购方案能否通过股东大会的审议尚存在不确定性，因此本次交易的成功实施存在审批风险。
2、标的资产评估风险
广州市井源机电设备有限公司（以下简称“井源机电”、“标的公司”）100%股权（简称“标的资产”）在评估基准日的评估价值为24,286.25万元，相较其归属于母公司股东的账面净资产评估增值较高。标的公司主营业务为提供基于AGV（自动导引轮式机器人）的系统物流解决方案，产品的附加值高，近年来其业务发展良好，预期未来盈利能力较强，其账面净资产未能完全反映其全部价值。评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高。本公司提请投资者注意，需要考虑特定评估假设以及由于宏观经济波动和行业投资变化等因素影响标的公司盈利能力从而影响标的资产估值的风险。
3、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，赛象科技将直接持有井源机电51%股权。从上市公司整体的角度来看，公司与拟收购公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，赛象科技与井源机电之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对拟收购公司的生产经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定影响。
4、盈利预测实现不确定性风险
井源机电2013年度和2014年1-10月实现的净利润分别为195.50万元、1,002.23万元，尽管2014年1-10月较2013年度净利润水平呈现大幅增长，但未来是否能够持续快速发展存在一定的不确定性。未来井源机电预测的收入、净利润能否实现存在不确定性风险。
5、业绩补偿承诺实施的违约风险
《股权转让和增资协议》约定了井源机电在承诺期内未能实现承诺业绩时，补偿义务主体应以股权方式对本公司进行补偿的方案。但由于未来年度业绩补偿金额存在不确定性，应补偿股权数量存在低于原股东持有股权数量的可能，尽管协议约定差额部分由补偿义务主体以现金补足，但该等措施和安排无法排除可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
6、业务快速扩张风险
本次交易中，公司将以现金方式对井源机电进行增资，用于其拓展业务和扩大生产，导致井源机电业务规模快速扩张，从而在管理、人员、技术等方面均提出更高要求，如果上述方面不能满足业务扩张的需要，可能会导致不能实现预期并购目的。
本次收购不会对上市公司2014年度财务数据产生影响，不会改变上市公司2014年度的业绩预计。
一、交易概述
1、交易基本情况
根据天津赛象科技股份有限公司（以下简称“赛象科技”、“上市公司”或“公司”）的战略发展需要，在经过充分调研和论证的基础上，2014年12月22日，公司与井源机电及其6名股东签署了《股权转让和增资协议》，公司拟以自有资金14,438.62万元通过收购和增资的方式取得井源机电51%的股权。
本次收购前，井源机电的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 周正军 535.07 25.05
2 谭晓龙 392.38 18.37
3 郭炎荣 178.36 8.35
4 陈朝辉 178.36 8.35
5 广东信邦自动化设备集团有限公司 499.40 23.38
6 北京同创共享创业投资中心（有限合伙） 352.43 16.50
合计 2,136.00 100.00
本次交易以赛象科技聘请的北京亚超资产评估有限公司出具的以2014年10月31日为评估基准日的“北京亚超评报字（2014）第A117号”《评估报告》所确定的标的公司评估价值24,286.25万元为定价参考依据，最终确定本次交易中股权转让时和增资前标的公司的估值为24,250.00万元，并根据标的公司的估值相应确定股权转让价格和增资价格。
（1）公司决定以自有资金人民币10,377.60万元收购井源机电42.79%的股权（对应出资额为914.08万元），其中收购周正军10.72%的股权（对应出资额为228.98万元）、收购谭晓龙7.86%的股权（对应出资额为167.92万元）、收购郭炎荣3.57%的股权（对应出资额为76.33万元）、收购陈朝辉3.57%的股权（对应出资额为76.33万元）、收购广东信邦自动化设备集团有限公司（以下简称“广东信邦”）10.01%的股权（对应出资额为213.71万元）、收购北京同创共享创业投资中心（有限合伙）（以下简称“同创创投”）7.06%的股权（对应出资额为150.82万元），为此公司需向周正军、谭晓龙、郭炎荣、陈朝辉、广东信邦、同创创投分别支付现金2,599.60万元、1,906.35万元、866.55万元、866.55万元、2,426.30万元、1,712.26万元。
（2）上述收购完成后，公司拟使用自有资金4,061.02万元以现金方式对井源机电进行增资，其中357.70万元计入标的公司注册资本，其余3,703.31万元计入标的公司资本公积。增资完成后，井源机电注册资本增加至2,493.70万元，公司最终持有井源机电51%的股权。
上述交易完成后，井源机电的股权结构 变更为：
股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
赛象科技 1,271.79 51.00
周正军 306.09 12.27
谭晓龙 224.46 9.00
郭炎荣 102.03 4.09
陈朝辉 102.03 4.09
广东信邦自动化设备集团有限公司 285.69 11.46
北京同创共享创业投资中心（有限合伙） 201.61 8.08
合计 2,493.70 100.00
2、本次收购已于2014年12月22日经赛象科技第五届董事会第二十次会议审议通过。公司独立董事于2014年12月22日对该事项发表意见，一致同意本次收购。根据《公司章程》及相关规定，本次收购尚需提交公司股东大会审批。
3、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、周正军
男，1973年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1992年至1996年历任湖北省随州市第二棉纺织厂技术员、车间主任；1996年至1998年任广州市针织纺纱厂工程师；1998年至2004年任松下（广州）空调器有限公司工程师；2004年创立井源机电，现任井源机电董事长兼总经理。
本次收购前，周正军持有井源机电25.05%的股权。
2、谭晓龙
男，1974年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1995年至1999年任深圳新爱华机械设备有限公司技术员；1999年至2000年任东莞津建设备有限公司销售工程师；2000年至2005年历任松下（广州）空调器有限公司生产技术课工程师、系长；2005年加入井源机电，现任井源机电董事、副总经理及销售总监。
本次收购前，谭晓龙持有井源机电18.37%的股权。
3、郭炎荣
男，1964年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任职于番禺城建公司、番禺海鸥集团公司、番禺钟村供电所、番禺市桥天艺工程公司等；现任广州东开自动化设备有限公司监事及井源机电监事。
本次收购前，郭炎荣持有井源机电8.35%的股权。
4、陈朝辉
女，1973年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任职于湖北省随州市第二棉纺织厂、广州市针织纺纱厂、广州市海域鞋材厂、宗申摩托、广州科腾工业有限公司，2004年至今历任井源机电销售部文员、内勤主管。
陈朝辉与股东周正军为夫妻关系。本次收购前，陈朝辉持有井源机电8.35%的股权。
5、广东信邦自动化设备集团有限公司
（1）基本情况
名称 广东信邦自动化设备集团有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 广州市天河区体育东路南方证券大厦第18层03单元
法定代表人 余希平
注册资本 4,000万元
营业执照注册号 440000000055697
成立日期 2003年1月2日
自动化生产设备及其零配件的设计、销售及技术服务；货物进出
口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政
经营范围 法规限制的项目须取得许可后方可经营）。以自 有资金进行投资。
