证券代码:002336 证券简称:*ST 人乐 公告编号:2024-055
人人乐连锁商业集团股份有限公司
关于挂牌转让 14 家子(孙)公司 100%股权及相应债权的
进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2024年7月12日,人人乐连锁商业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第九次(临时)会议审议通过了《关于拟挂牌转让14家子(孙)公司100%股权及相应债权的议案》,董事会同意公司通过公开挂牌方式转让14家子(孙)公司100%股权及相应债权,14家标的公司包括:长沙市人人乐商业有限公司、成都市人人乐商业有限公司等13家有经营门店子(孙)公司和1家物流公司天津市人人乐商品配销有限公司(以下简称“天津配销”),本次转让14家子(孙)公司股权及相应债权的交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资 产 重 组 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 7 月 13 日 在 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于拟挂牌转让14家子(孙)公司及相应债权的公告》。
2024年9月13日,公司2024年第一次(临时)股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理挂牌转让14家子(孙)公司100%股权及相应债权事宜的议案》,股东大会同意授权公司董事会在国有资产管理机构批准和备案后办理本次挂牌转让具体事项,在确定交易对方后按产权交易中心规则签署正式的股权转让合同。具体内容详见公司2024年9月14日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2024年第一次(临时)股东大会决议公告》。
2024年9月23日,公司收到西安曲江新区管理委员会审议通过人人乐出售有关资产事项的相关批复。同时,天津配销在西安文化产权交易中心的挂牌期限已满,公告期间收到1家意向受让方提交的受让申请及相关资料,西安文化产权交易中心根据资格条件要求对已报名的意向受让方进行审核,最终确定天津优达产业投资集团有限公司(以下简称“天津优达集团”)为符合条件的意向受让方。具体内容详见公司2024年9月25日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于挂牌转让14家子(孙)公司100%股权及相应债权的进展公告》。
二、交易进展情况
1、截止本公告日,长沙市人人乐商业有限公司、成都市人人乐商业有限公司等 13 家有经营门店子(孙)公司已在西安文化产权交易中心正式挂牌。公司将持续跟进后期进展并及时履行信息披露义务。
2、根据天津配销挂牌结果,2024年9月27日,公司与天津优达集团协商一致签订了相关股权转让合同。公司同意将持有的天津配销100%股权以人民币238,512,200元价格转让给天津优达集团。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次转让14家子(孙)公司100%股权及相应债权中天津配销股权转让交易不属于关联交易,不构成重大资产重组。
三、天津配销股权转让交易对方的基本情况
(一)基本信息
公司名称:天津优达产业投资集团有限公司
统一社会信用代码:91120222MA07FMBPXR
公司类型:有限责任公司(法人独资)
注册资本:100,000万元
法定代表人:闫文杰
注册地址:天津市武清开发区福源道18号
经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业总部管理;供应链管理服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
股权结构:天津武清经济技术开发区有限公司持股100%。天津市武清区人民政府国有资产监督管理委员会是实际控制人。
其他说明:经查询,天津优达集团不属于失信被执行人。
(二)最近一年一期的主要财务数据:
单位:万元
项目 2024 年 4 月 30 日 2023 年 12 月 31 日(经审计)
资产总额 25,407,449.95 14,209,380.91
负债总额 1,610,000 100,00
所有者权益 23,797,449.95 14,199,380.91
项目 2024 年 1-4 月 2023 年度
营业收入 - -
营业利润 -250.15 -619.09
净利润 -250.15 -619.09
四、天津配销基本情况
(一)基本信息
公司名称:天津市人人乐商品配销有限公司
统一社会信用代码:911202225594824693
公司类型:有限责任公司(法人独资)
注册资本:30,000万人民币
法定代表人:邓建文
成立日期:2010年8月23日
营业期限:2030年8月22日
注册地址:天津市武清开发区泉华路15号
主营业务:仓储、物流、租赁服务业务
股权结构:人人乐连锁商业集团股份有限公司持股100%。
(二)最近一年及一期的主要财务数据
单位:万元
项目 2024 年 4 月 30 日(经审计) 2023 年 12 月 31 日(经审计)
资产总额 22,960.54 23,417.87
负债总额 2,474.80 2,506.04
所有者权益 20,485.74 20,911.84
项目 2024 年 4 月 30 日(经审计) 2023 年 12 月 31 日(经审计)
项目 2024 年 1-4 月 2023 年度
营业收入 - -
营业利润 -431.15 -1,306.37
净利润 -426.10 -1,306.13
(三)审计及评估情况
对天津配销的审计和评估分别由中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司执行,其均具有执行证券期货相关业务的资格。
中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)以2024年4月30日为审计基准日出具了《天津市人人乐商品配销有限公司审计报告》:截至审计基准日2024年4月30日,标的公司总资产22,960.54万元,总负债2,474.80万元,净资产20,485.74万元,2024年1-4月营业收入0.00元,2024年1-4月净利润-426.10万元。
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以2024年4月30日作为评估基准日出具了《评估报告》(鹏信资评报字[2024]第S292号):天津配销公司的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值,采用资产基础法评估结果23,851.22万元,采用收益法评估结果20,850.00万元,两种评估方法确定的评估结果差异3,001.22万元。资产基础法评估结果比收益法评估结果增加14.39%。评估师认为:对两种评估方法得出的初步评估结果进行比较、分析,综合考虑不同评估方法及其所对应的评估价值结果的合理性及使用数据的质量和数量,本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论,即天津配销股权对应的评估值为23,851.22万元。上述审计及评估报告全文已于2024年7月13日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露。
(四)资产权属等情况
天津配销的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利。公司不存在为天津配销提供担保、财务资助、委托其理财的情形,天津配销不存在占用公司资金的情形。
五、天津配销股权转让协议的主要内容
甲方(转让方):人人乐连锁商业集团股份有限公司
乙方(受让方):天津优达产业投资集团有限公司
《股权转让合同》主要条款如下:
(一)产权转让的标的及价格
1、标的:甲方将所拥有(持有)的目标公司天津市人人乐商品配销有限公司100%的股权;
2、价格:人民币(大写)贰亿叁仟捌佰伍拾壹万贰仟贰佰元(小写:238,512,200元);
(二)产权转让的方式及基准日
1、上述产权经资产评估确认后,通过产权交易机构挂牌,采用挂牌进场交易的方式,确定受让方和转让价格,签订产权交易合同,实施产权交易。
2、转让基准日为:2024 年 4 月 30 日。
(三)转让价款的支付方式、期限和付款条件
1、乙方首期付款为总价款的 50%,合计人民币(大写)壹亿壹仟玖佰贰拾伍万
陆仟壹佰元,乙方于 2024 年 9 月 23 日向西安文化产权交易中心指定账户交纳的
交易保证金壹仟万元自动转为转让价款,剩余首期付款壹亿零玖佰贰拾伍万陆仟壹佰元乙方在本合同签订之日起五个工作日内支付。
2、乙方第二期付款为总价款的 30%,合计人民币(大写)柒仟壹佰伍拾伍万叁
仟陆佰陆拾元,并在 2024 年 10 月 31 日前支付。
3、乙方第三期付款为总价款的 20%,合计人民币(大写)肆仟柒佰柒拾万贰仟
肆佰肆拾元,并在 2024 年 11 月 30 日前支付。
(四)产权过户及交割
乙方支付首期产权转让款后 15 日内:
1、甲方向乙方移交其持有