证券代码：002336 证券简称：人人乐
人人乐连锁商业集团股份有限公司
RENRENLE COMMERCIAL GROUP CO., LTD.
2023年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二三年八月
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
三、本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需取得有权国有资产监督管理机构的批准，并经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。
特别提示
一、公司本次发行相关事项已经公司第六届董事会第二次（临时）会议审核通过，尚需取得有权国有资产监督管理机构的批准，并经公司股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次发行的发行对象为永乐商管，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。永乐商管已与公司签订附条件生效的股份认购协议。
三、本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行A股股票事项的董事会决议公告日，发行价格为13.45元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
四、本次向特定对象发行股票的发行数量不低于44,609,665 股（含本数）且
不超过132,000,000股（含本数），发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积转增股本等除权、除息事项导致本次发行前公司总股本发生变动，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
五、本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积转增股本等事项增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行而取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定。
六、本次向特定对象发行募集资金总额不低于60,000万元（含本数）且不超过177,540 万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
七、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
八、本次发行构成关联交易。公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了事前认可意见和独立意见。公司董事会审议关于本次发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。本次发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。公司将严格遵照法律法规以及《公司章程》规定履行关联交易的审批及披露程序。
九、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不构成重大资产重组，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十、《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等的相关规定，公司制定了《人人乐连锁商业集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，尚需经股东大会审议通过。关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
十一、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者
不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
十二、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公
司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”。
十三、本次发行的方案最终能否获得深交所审核通过、中国证监会同意注册尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
发行人声明 ......2
特别提示......3
目 录......6
释 义......8
第一节 本次发行方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次发行股票的背景和目的 ...... ...... ......9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... ...... ...... 12
四、本次发行方案概要 ...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... ...... ...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权变化...... 15
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 15
八、关于免于发出要约的情况...... 15
九、本次向特定对象发行股票方案已取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 16
第二节 发行对象基本情况...... 18
一、基本情况...... 18
二、股权结构...... 18
三、主营业务情况...... 19
四、财务状况...... 19
五、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁情况...... 20
六、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况 ...... 20
七、本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项...... 20
八、本次认购资金来源 ...... 20
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要......21
一、协议主体和签订时间...... 21
二、股份发行...... 21
三、标的股份登记备案手续及限售期 ...... ...... ...... 21
四、协议生效的先决条件...... 22
五、违约责任...... 22
六、协议生效、变更及终止 ...... ...... 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 24
一、本次发行募集资金使用计划 ...... ...... ...... 24
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ...... 24
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 25
四、募集资金使用可行性分析结论...... 26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 27
一、本次发行后公司的业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务收入
结构的变动情况...... 27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 28
三、本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人
占用的情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况 ...... 29
五、上市公司的负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况 ...... 29
六、本次发行相关的风险说明...... 30
第六节 公司利润分配政策及执行情况......33
一、公司利润分配政策 ...... 33
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 35
三、公司未来三年（2023年—2025年）的股东回报规划 ...... 36
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 42
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 42
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施 ...... 42
释 义
在本预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
公司、发行人、上市公 指 人人乐连锁商业集团股份有限公司
司、人人乐
本预案 指 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行 A股股票预案
本次向特定对象发行 A 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发
股股票、本次向特定对 指 行 A股股票
象发行、本次发行
本次募集资金 指 本次向特定对象发行 A股股票所募集的资金
曲江文投、曲江文投集 指 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
团
永乐商管 指 西安通济
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