证券代码：002336 证券简称：人人乐 公告编号：2023-054
人人乐连锁商业集团股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“人人乐”或“公司”）控股股东西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（以下简称“曲江文投”）间接控制的企业西安通济永乐商业运营管理有限公司（以下简称“永乐商管”）拟以现金方式认购本次公司向特定对象发行的股份。并且，永乐商管与公司签署了《人人乐连锁商业集团股份有限公司2023 年度向特定对象发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。因此，永乐商管认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）尚需获得有权国有资产监督管理机构的批准、公司股东大会的批准、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的同意注册，能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）基本情况
根据本次发行股票的方案，本次发行的发行对象为永乐商管，本次向特定
对象发行股票的发行数量不低于 44,609,665 股（含本数）且不超过 132,000,000股（含本数），发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。
2023 年 8 月 24 日，公司与永乐商管签署了附生效条件的《股份认购协议》，
永乐商管拟以现金方式认购本次公司向特定对象发行的股份。
（二）关联关系
截至本公告披露日，永乐商管为公司控股股东曲江文投间接控制的企业且为公司控股股东的一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《人人乐连锁商业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，永乐商管构成公司的关联方，其认购公司本次发行的 A 股股票构成关联交易。
（三）审批程序
公司于 2023 年 8 月 24 日召开第六届董事会第二次（临时）会议，第六届
监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司与投资者签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事已对关联议案进行回避表决。独立董事对相关议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本次发行相关事项尚需获得有权国有资产监督管理机构的批准、公司股东大会的批准、深交所审核通过并获得中国证监会的同意注册。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）历史关联交易情况
截至本公告披露日，永乐商管及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易详见公司披露的定期报告或临时公告，除公司在定期报告或临时报告中已披露的重大交易之外，公司与上述对象之间未发生其他重大交易。
二、关联方基本情况
1、基本情况
企业名称 西安通济永乐商业运营管理有限公司
统一社会信用代码 91610133MAB122F85K
法定代表人 陈骏德
企业类型 其他有限责任公司
住所 陕西省西安市曲江新区雁塔南路 318 号荣华国际大厦拿
铁城 B 座 14 层 F37
注册资本 150,100 万元人民币
成立日期 2022 年 7 月 28 日
营业期限 长期
一般项目：以自有资金从事投资活动；商业综合体管理
经营范围 服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
2、股权控制关系
截至本公告披露日，永乐商管的股权结构如下所示：
34.23% 陈骏德
20.10% 傅斐 实际控制人
18.27% 西安曲江新区管
冯超 理委员会 100.00%
16.44% 赵圣斌 99.90%
3.65% 吴昊天
90.00% 西安曲江文化
60.00% 田雨辰 3.65% 史建华 邓御乾 产业发展中心
20.00% 冯涛 1.83% 岳玲玲 6.00% 邓建峰 95.00% 齐凌风
20.00% 1.83% 4.00% 5.00% 齐成良 100.00%
陈骏德 龚嫣寒 杨蕊荣 翟韦韦 0.10%
深圳中金投资管 西安瑞鹏环宇企 西安金猫创业投 陕西初心旅游策 陕西恒融鑫达投 西安曲江文化控
理有限公司 业管理咨询合伙 资合伙企业（有 划有限公司 资有限公司 股有限公司
企业（有限合伙） 限合伙）
59.87% 21.04% 9.09% 9.09% 0.91% 100.00%
西安瑞鹏资产管 西安曲江文化产业投资
理有限公司 （集团）有限公司
0.07% 99.93%
100.00% 一
致
陕西瑞鹏同新股权投资 西安曲江文化产业资本 行
合伙企业（有限合伙） 运营管理有限公司 动
人
99.99% 0.01%
西安通济永乐商业运
营管理有限公司
39.30% 21.15%
人人乐连锁商业集团股份有限公司
3、主营业务情况及经营情况
永乐商管为曲江文投控制的投资平台，主要以自有资金从事股权投资、投资管理及商业综合体管理服务。
4、关联方最近一年一期主要财务指标
查看PDF原文
