002336 深市 人人乐

                                  人人乐连锁商业集团股份有限公司关于股权转让事项的提示性公告

证券代码：002336          证券简称：人人乐    公告编号：2022-025

              人人乐连锁商业集团股份有限公司

              关于股权转让事项的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：本次协议转让股份事项尚需取得深圳证券交易所合规性确认，同时协议转让股份事项尚需取得西安通济永乐商业运营管理有限公司国资监管机构审批通过。

    一、股份转让基本情况

  人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）于 2022 年 8
月 8 日收到公司大股东深圳市浩明投资控股集团有限公司（以下简称“浩明集团”）、大股东深圳市人人乐咨询服务有限公司（以下简称“人人乐咨询公司”）、大股东何金明、大股东张政与公司控股股东西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（以下简称“曲江文投集团”）的一致行动人西安通济永乐商业运营管理有限公司（以下简称“永乐商管公司”）签署的《股权转让协议》，协议约定如下：
  浩明集团有意通过协议转让所持上市公司流通股 100,579,100 股（占上市公司股份总数的 22.8589%）；人人乐咨询公司有意通过协议转让所持上市公司流通股 26,400,000 股（占上市公司股份总数的 6%）；大股东何金明有意通过协议转让所持上市公司流通股 22,275,000 股（占上市公司股份总数的 5.0625%）；大股东张政有意通过协议转让所持上市公司流通股 23,600,000 股（占上市公司股份总数的 5.3636% ）；合计转让股份 172,854,100 股（占上市公司股份总数的39.2850%）。

    二、本次协议转让前后转让双方持股情况与比例


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                          转让前持股情况              转让后持股情况

    股东名称        股数（股）    占总股本比  股数（股）  占总股本比
                                    例（%）                  例（%）

深圳市浩明投资控      100,579,100      22.8589            0          0
股集团有限公司

深圳市人人乐咨询        26,400,000          6            0          0
服务有限公司

何金明                  89,100,000        20.25    66,825,000      15.19

张政                    23,600,000      5.3636            0          0

西安通济永乐商业                -            -  172,854,100    39.2850
运营管理有限公司

    三、转让价款及支付方式

  永乐商管公司按照每股 5.88 元受让上市公司股份 172,854,100 股，转让款
总计 1,016,382,108 元整。其中：应支付给浩明集团的交易价款 591,405,108元，应支付给人人乐咨询公司的交易价款 155,232,000 元，应支付给大股东何金明 130,977,000 元，应支付给大股东张政 138,768,000 元。

  协议生效之日起三个工作日内，由永乐商管公司根据《上市公司收购管理办法》发出全面要约，并于发出全面要约后三个工作日内分别向各转让方支付各自交易价款的 60%至向各转让方和受让方共管的银行账户（在转让方各自指定银行以转让方各自名义开立并由永乐商管公司共管）支付首期交易价款。在转让方将标的股份转让给永乐商管公司的过户手续办理完成后 3 个工作日内向转让方指定账户一次性支付剩余交易价款。

    四、股份转让交割的相关约定

  4.1 股份转让交割的先决条件

  本次股份转让的交割只有在满足浩明集团与曲江文投集团有关股份转让框架协议约定前提条件下并下述先决条件均得到满足或虽未得到满足但双方共同予以书面豁免的前提下方可进行：

  （1）转让按照其现行有效的公司章程或公司制度的有关规定，完成了本次

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交易的内部审议和批准手续；

  （2）永乐商管公司按照其现行有效的公司章程或公司制度的有关规定，完成了本次交易的内部审议和批准手续；

  （3）转让方向永乐商管公司充分披露从而知悉本次交易转让标的股份不存在的质押、限售等权利限制状态；

  （4）上市公司持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，上市公司存续的合法性、上市公司的声誉，并且，上市公司将采取合理措施保持及保护其资产，不进行任何重大的生产经营相关的资产转让；

  （5）本协议已经双方正式签订并生效。

  4.2 先决条件的成就与确认

  4.2.1 双方均应在知悉本协议 4.1 项下的某一先决条件得以成就之时，毫不
迟延地通知相对方，并将该条件成就的证明文件的复印件提交对方。

  4.2.2 双方均应在知悉本协议 4.1 项下的全部先决条件均已得到满足之日，
立即通知相对方，并于三个工作日内共同对本协议先决条件进行逐一确认。

  4.3 永乐商管公司方应至少于交割日前一日，向转让方提交已生效的用于向登记公司申请证券过户永乐商管公司方所必须提交的全部文件。

  4.4 双方应于交割日内共同向登记公司办理标的股份过户手续。

  4.5 自标的股份完成过户手续之日起，鉴于条款 2.1 条所述表决权委托自动
终止；自标的股份完成过户手续之日起，转让方作为公司股东在公司享有的标的股份项下全部权利和义务转由永乐商管公司享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份对应的公司利润分配/转增股本，法律、法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。

    五、合同的成立和生效

  5.1 本协议自浩明集团、人人乐咨询公司签字并加盖公章、大股东何金明、大股东张政签字按手印、永乐商管公司签字且并加盖公章，并经永乐商管公司国资监管机构审批通过之日起生效。

  5.2 本协议之修改、补充须以书面方式进行，双方签订的补充协议与本协议具有同等法律效力。


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  ......

    六、其他事项及风险提示

  本次股权转让事项不会导致公司控制权发生变更，公司将密切关注本次权益变动的进展情况，并按照相关法律、法规及时履行信息披露义务，并提请广大投资者关注上述风险。

    七、备查文件

  1、《股份转让协议》

  特此公告。

                                      人人乐连锁商业集团股份有限公司
                                                董事会

                                            二〇二二年八月九日