证券代码：002336 证券简称：*ST 人乐 公告编号：2019-073
人人乐连锁商业集团股份有限公司
关于转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
为盘活资产，提高资产经营效益，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司深圳市人人乐商业有限公司（以下简称“深圳人人乐公司”）拟对外转让其持有的广州市人人乐商品配销有限公司（以下简称“广州配销公司”）100%股权，受让方为西安乐丰行商业运营管理有限公司（以下简称“西安乐丰行公司”），转让价格为人民币39,563.63万元。
2、本次交易受让方西安乐丰行公司由西安曲江文化产业资本运营管理有限公司、西安现代服务业发展基金合伙企业（有限合伙）、深圳市浩明投资管理有限公司发起设立。其中，西安曲江文化产业资本运营管理有限公司是公司控股股东西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（以下简称“西安曲江文投公司”）全资子公司；西安现代服务业发展基金合伙企业（有限合伙）是西安曲江文投公司参与出资的有限合伙企业；深圳市浩明投资管理有限公司是公司持股 5%以上的大股东，根据《深圳交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
3、交易审批程序
2019年11月26日，公司第四届董事会第二十七次（临时）会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。关联董事何金明、宋琦、何浩已回避表决。独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见和同意的独立意见。
根据公司《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，本次交易尚须获
得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
1、公司名称：西安乐丰行商业运营管理有限公司
2、统一社会信用代码：91610133MA6TR82M69
3、公司类型：其他有限责任公司
4、住所：陕西省西安市曲江新区雁翔路雁翔广场 1 号楼 19 层
5、成立时间：2019 年 11 月 24 日
6、法定代表人：姜江
7、注册资本：20000 万元人民币
8、经营范围：商业运营管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 西安曲江文化产业资本运营管理有限公司 12400 62%
2 西安现代服务业发展基金合伙企业（有限合伙） 6000 30%
3 深圳市浩明投资管理有限公司 1600 8%
西安曲江文投公司是西安乐丰行公司的实际控制人，西安曲江文投公司主要财务数据如下（单位：万元）：
项目 2019 年 9 月 30 日（未经审计） 2018 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 6,173,485.45 5,802,717.85
总负债 4,510,477.21 4,280,872.86
净资产 1,663,008.24 1,521,844.99
归属母公司净资产 1,333,046.24 1,204,121.46
项目 2019 年 1-9 月（未经审计） 2018 年度（经审计）
营业收入 471,606.85 792,589.05
营业利润 1,385.93 43,541.09
利润总额 5,022.23 42,636.05
归属母公司净利润 -25,585.43 346.55
10、关联关系说明
西安乐丰行公司股东西安曲江文化产业资本运营管理有限公司是公司控股股东西安曲江文投公司的全资子公司；西安现代服务业发展基金合伙企业（有限合伙）是西安曲江文投公司参与出资的有限合伙企业；深圳市浩明投资管理有限公司是公司持股 5%以上的大股东，根据《深圳交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
11、履约能力分析
西安乐丰行公司实际控制人西安曲江文投公司，西安乐丰行公司完全具有相应的交易支付能力。
三、关联交易标的基本情况
1、标的股权概况
本次交易标的为广州配销公司股权，广州配销公司的资产权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施；公司不存在为广州配销公司提供担保、委托理财等情况。广州配销公司基本情况如下：
公司名称：广州市人人乐商品配销有限公司
统一社会信用代码：91440183668119423T
企业性质：有限责任公司
注册地址：广州市增城区石滩镇三江沙头村仓库（常温配送中心A区、B区）、（生鲜配送中心）
法定代表人：胡捷
成立日期：2007 年 10 月 26 日
注册资本：人民币 32000 万元
经营范围：其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;收购农副产品;鲜肉分割加工（限猪肉）;冷却肉分割加工（限猪肉）;鲜肉分割加工（限牛肉）;鲜肉分割加工（限羊肉）;房屋租赁;道路货物运输;货物专用运输（冷藏保鲜）;货物专用运输（集装箱）;货物专用运输（罐式）;肉制品及副产品加工;蔬菜加工;糕点、面包制造（不含现场制售）
股权结构：深圳人人公司直接持有其 100%股权，公司是其实际控制人。
广州配销公司最近一年又一期主要财务数据（单位：万元）：
项目 2019 年 10 月 31 日（经审计） 2018年12月31日（经审计）
资产总额 21,288.83 21,881.96
负债总额 748.70 30,526.71
应收款项总额 1,341.59 351.53
净资产 20,540.12 -8,644.75
项目 2019 年 1-10 月（经审计） 2018 年度（经审计）
营业收入 4,201.95 6,619.93
营业利润 -938.82 -955.24
净利润 -815.13 -1,014.66
经营活动产生的现金流量净额 -29,354.03 -79.04
2、本次交易标的已经具有执行证券期货业务资格的评估机构正衡房地产资产评估有限公司评估，并出具了《资产评估报告》（正衡评报字【2019】384 号），
广州配销公司股东全部权益在评估基准日 2019 年 10 月 31 日所表现的市场价值
为人民币 39,563.63 万元，评估详细情况详见上述评估报告。
3、本次交易不涉及债权债务转移。
4、本次交易完毕后，广州配销公司将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为其提供担保、委托理财的情形，广州配销公司不存在占用公司资金的情形。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易最终以正衡房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》中的评估结果作为价格依据，在遵循市场定价原则下，经交易双方友好协商，确定本次股权转让的价款为人民币39,563.63万元，与评估值不存在差异。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，符合相关法律法规要求，不存在有失公允的情形。
五、交易协议的主要内容
2019 年 11 月 26 日，深圳人人乐公司与西安乐丰行公司签署了《股权转让
协议》，深圳人人乐公司拟将所持广州市人人乐商品配销有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权的转让给西安乐丰行公司。《股权转让协议》主要内容如下：
转让方（甲方）：深圳市人人乐商业有限公司
受让方（乙方）：西安乐丰行商业运营管理有限公司
（一）目标公司的概况
1.目标公司设立于 2007 年 10 月 26 日，住所地位于广州市增城区石滩镇三
江沙头村仓库（常温配送中心 A 区、B 区）、（生鲜配送中心），组织形式为有限责任公司（法人独资），公司注册资本为 32000 万元人民币。
2.根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》[希会审字（2019）3552号]，以2019年10月31日为基准日，目标公司资产212,888,275.25元，负债 7,487,033.96 元，净资产账面值为 205,401,241.29 元，其中实收资本320,000,000 元，未分配利润-114,598,758.71 元。
（二）股权转让约定
经双方协商一致，转让方将其持有目标公司 100%的股权一次性转让给受让
方。
（三）目标公司股权评估情况
根据正衡房地产资产评估有限公司出具的《深圳市人人乐商业有限公司拟转让股权项目涉及的广州市人人乐商品配销有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2019]第 384 号），目标公司股东全部权益在评估基准日 2019
年 10 月 31 日所表现的市场价值为人民币 39,563.63 万元。
（四）股权转让价款及支付
1.经双方协商
