证券简称：*ST 人乐 证券代码：002336
人人乐连锁商业集团股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：人人乐连锁商业集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST人乐
股票代码：002336.SZ
收购人：西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
住 所：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼18、19、20层
收购方财务顾问：
签署日期：2019年9月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次要约收购的收购人为曲江文化，截至本报告书签署日，收购人未直接或间接持有人人乐股份。
2、本次要约收购系因收购人曲江文化通过协议方式受让控股股东浩明投资持有的上市公司 20%股权，同时浩明投资将其剩余的上市公司 22.86%股权所对应的表决权委托给曲江文化行使，在交易完成后，收购人通过直接持股、表决权委托的方式合计拥有上市公司表决权的股份已超过 30%，从而触发全面要约收购义务。根据《证券法》、《收购管理办法》等相关规定，曲江文化本次要约收购的股份应为上市公司除本次交易中拟受让股份以外的其他全部已上市无限售流通股。基于本次交易完成后，浩明投资仍持有上市公司 100,579,100 股股份（占上市公司总股本的 22.86%），浩明投资一致行动人何金明持有上市公司 89,100,000股股份（占上市公司总股本的 20.25%）、人人乐咨询持有上市公司 26,400,000 股股份（占上市公司总股本的 6%）。就此，浩明投资及其一致行动人何金明、人人乐咨询已出具承诺：在要约收购期限内，不接受曲江文化本次要约收购，除履行已达成的《股份转让协议》之外，不向曲江文化出售其所直接持有的人人乐股份。因此，曲江文化本次要约收购的股份范围为人人乐除浩明投资及其一致行动人所持股份之外的其他全部已上市无限售流通股。
3、本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，人人乐股票每日
加权平均价格的算数平均值为 5.27 元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人不存在买卖人人乐股份的情形。经综合考虑，收购人确定本次要约收购价格与受让浩明投资所持上市公司 20%股权的转让价格保持一
致，即 5.33 元/股。基于要约价格为每股 5.33 元，收购数量为 135,920,900 股的
前提，本次要约收购所需最高资金总额为 72,445.84 万元。
4、本次要约收购为收购人向浩明投资及其一致行动人之外的其他所有股东发出的收购其所持有的全部上市流通普通股（A 股）的全面要约，不以终止人人
乐上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的人人乐比例低于人人乐股份总数的 10%，人人乐将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据《深交所上市规则》第 12.11 条等规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的，且公司未能披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起继续停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，该公司股票按《深交所上市规则》第十三章的有关规定实行退市风险警示；股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。
若人人乐出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给人人乐投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致人人乐的股权分布不具备上市条件，收购人作为人人乐的股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及人人乐公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使人人乐在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持人人乐的上市地位。如人人乐最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍保证人人乐的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
公司名称：人人乐连锁商业集团股份有限公司
股票简称：*ST 人乐
股票代码：002336.SZ
上市地点：深圳证券交易所
截至本报告书签署之日，人人乐股本结构如下：
股份种类 股份数量（万股） 占比（%）
有限售条件流通股 6,682.50 15.19
无限售条件流通股 37,317.50 84.81
合 计 44,000.00 100.00
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
住所 西安曲江新区雁翔路 3168 号雁翔广场 1 号楼 18、19、20 层
通讯地址 西安曲江新区雁翔路 3168 号雁翔广场 1 号楼 18、19、20 层
三、收购人关于本次要约收购的决定
截至本报告书签署之日，收购人及相关各方履行的相关决策程序如下：
1、2019 年 7 月 17 日，曲江文化召开董事会，审议通过本次要约收购方案
及相关事宜。
2、2019年7 月23日，曲江文化与浩明投资就上市公司20%股权转让及22.86%
股权对应的表决权委托事项签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》。
3、2019 年 7 月 25 日，曲江控股作出股东决定，同意本次要约收购方案及
相关事宜。
4、2019 年 8 月 27 日，曲江新区管委会出具批复，同意本次交易及本次要
约收购整体方案。
5、2019 年 9 月 6 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书》，决定对本次收购不实施进一步审查。
四、要约收购的目的
曲江文化本次收购的目的：基于对上市公司价值的认可和对未来持续稳定发展的信心，收购人可以为上市公司发展利用自身在文化、旅游及教育板块的相关资源帮助上市公司改善经营状况，进一步提升上市公司经营业绩。同时也有利于收购人丰富产业布局，提高国有资本配置和运营效率，促进国有资产的保值增值。
本次收购前，曲江文化未持有上市公司的股份。曲江文化通过本次交易将直接持有上市公司 88,000,000 股股份，占上市公司总股本的 20%。同时，上述股份过户完成之日起，曲江文化还将获得出让方浩明投资所持上市公司 100,579,100股股份（占上市公司总股本的 22.86%）的委托表决权。本次交易完成后，曲江文化将持有上市公司 42.86%的表决权，从而触发全面要约收购义务。本次要约收购不以终止人人乐的上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份
截至本报告书签署之日，曲江文化暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司
股份或处置其已拥有权益的上市公司股份的明确计划，但不排除在未来合适时机基于看好上市公司发展前景而进一步增持上市公司股份。若曲江文化未来 12 个月内拟进行相关增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划，收购人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
根据《证券法》、《收购管理办法》等相关规定，曲江文化本次要约收购的股份应为上市公司除本次交易中拟受让股份以外的其他全部已上市无限售流通股。
基于本次交易完成后，浩明投资仍持有上市公司 100,579,100 股股份（占上市公司总股本的 22.86%），浩明投资一致行动人何金明持有上市公司 89,100,000 股股份（占上市公司总股本的 20.25%）、人人乐咨询持有上市公司 26,400,000 股股份（占上市公司总股本的 6%）。就此，浩明投资及其一致行动人何金明、人人乐咨询已出具承诺：在要约收购期限内，不接受曲江文化本次要约收购，除履行已达成的《股份转让协议》之外，不向曲江文化出售其所直接持有的人人乐股份。
因此，本次要约收购的股份为人人乐除浩明投资及其一致行动人所持股份以外的其他全部已上市无限售流通股。具体情况如下：
股票种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占上市公司已发行股
份的比例（%）
无限售条件流通股 5.33 135,920,900 30.89
依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人未买入人人乐股票。本次要
约收购提示性公告日前 30 个交易日内，人人乐股票的每日加权平均价格的算数平均值为 5.27 元/股。
本次要约收购的要约价格为 5.33 元/股，不低于提示性公告日前 30 个交易日
内每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
若人人乐在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约收购期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为每股 5.33 元，收购数量为 135,920,900 股的前提，本次要约
收购所需最高资金总额为 72,445.84 万元，支付方式为现金支付。收购人已按照
《上市公司要约收购业务指引》的规定，将 14,489.17 万元现金（相当于本次要约收购资金最高总额的 20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需资金将来源于曲江文化自有或自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
八、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2019 年 9 月 26 日起
至 2019 年 10 月 25 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东
不得撤回其对要约的接受。
在 本 次 要 约 收 购 的 有 效 期 限 内 ， 投 资 者 可 以 在 深 交 所 网 站
（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及法律顾问情况
（一）收购人财务顾问
名称：光大证券股份有限公司
