人人乐连锁商业集团股份有限公司关于公司控股股东签署股份转让协议
暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
证券代码：002336 证券简称：*ST 人乐 公告编号：2019-044
人人乐连锁商业集团股份有限公司
关于公司控股股东签署股份转让协议暨公司控股股东、实际控制人拟
发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易完成后，将会导致公司的控股股东、实际控制人发生变更；本次股份转让触及要约收购义务。
2、本次交易需取得收购方政府主管部门的批准，尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次交易尚需通过深圳证券交易所合规性确认后，方能到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续，最终履行及结果尚存在不确定性。
4、公司将依据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规定，持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。
5、本次交易存在交易各方未能严格按照协议约定履行相关义务的风险，是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
6、根据相关法律法规，在委托表决权期间，曲江文化与深圳市浩明投资管理有限公司、深圳市人人乐咨询服务有限公司、何金明、宋琦、何浩因本次交易中的委托表决权事项构成一致行动关系。
一、本次权益变动的基本情况
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2019 年 7 月 16 日，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
收到公司控股股东深圳市浩明投资管理有限公司（以下简称“浩明投资”）的通知，其正在筹划将其部分股份转让给第三方投资者，可能涉及公司控制权变更，经公司申请，公司股票（股票代码：002336，股票简称：*ST 人乐）自 2019 年 7月 17 日开市起停牌，停牌时间不超过 5 个交易日，并发布了《关于重大事项的停牌公告》（公告编号：2019-042）。
2019 年 7 月 23 日，公司接收到控股股东深圳市浩明投资管理有限公司的通
知，其已与西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（以下简称“曲江文化”）签署了《股份转让协议》及附件《表决权委托协议》。
浩明投资拟将其持有的上市公司 88,000,000 股股票（占上市公司股本总额的 20.00%）转让给曲江文化，并将其持有的上市公司 100,579,100 股股票（占上市公司股本总额的 22.86%）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托给曲江文化行使。
二、交易各方基本情况
（一）转让方（委托方）
名称：深圳市浩明投资管理有限公司
统一社会信用代码：914403007966262866
类型：有限责任公司
住所：深圳市宝安区新安街道广深高速公路东侧招商华侨城曦城 200-201栋 200
法定代表人：宋琦
注册资本：人民币 5,000 万元
营业期限：2006 年 12 月 25 日至无长期
经营范围：商业咨询、管理咨询（不含限制项目）；项目投资，兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖、特许商品）。
截至本公告日，浩明投资的股权结构如下：
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序号 股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%）
1 何金明 4,900.00 98.00
2 宋琦 100.00 2.00
（二）受让方（受托方）
名称：西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
统一社会信用代码：91610133294469786D
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：西安曲江新区雁翔路 3168 号雁翔广场 1 号楼 18、19、20 层
法定代表人：李铁军
注册资本：人民币 830,000 万元
营业期限：1998 年 04 月 07 日至长期
经营范围：一般经营项目：文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、旅游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复保健设施、餐饮设施的开发、经营；企业投资（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；国内商业（专项审批项目审批后经营）；对新区范围内的公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁服务。
截至本公告日，曲江文化与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
西安曲江新区管理委员会
99.9% 100%
西安曲江文化产业发展中心
0.1%
西安曲江文化控股有限公司
100%
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
三、股份转让协议的主要内容
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2019 年 7 月 23 日，浩明投资（甲方）与曲江文化（乙方）签署了《股份转
让协议》及附件《表决权委托协议》，协议主要内容如下：
（一）《股份转让协议》
“第一条 标的股份、转让价款及支付方式
1.1 标的股份
甲方同意按本协议规定的条件及方式，将其持有本协议项下上市公司股票中的 88,000,000 股（占上市公司总股本的 20.00%）转让给乙方，乙方同意按本协议规定的条件及方式受让股份。
1.2 股份转让价款
1.2.1 本次交易的股份转让价格，以本次股份转让对应的筹划股份转让事项的提示性公告日前连续 20 个交易日上市公司股票的每日收盘价计算的平均价格确定。
1.2.2 自本协议签署之日起至全部标的股份交割过户完成期间，如上市公司发生、送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，则标的股份数量、标的股份比例、标的股份单价应作相应调整；期间上市公司分配的股票股利和现金股利，归甲方享有。
1.3 支付方式
1.3.1 自乙方主管机关（西安曲江新区管理委员会）审批通过本次股份转让之日起 10 个工作日内，乙方向其与甲方共同开立的共管账户（在乙方指定银行以甲方名义开立）支付首期交易价款，金额为人民币 28900 万元，该笔股份转让款专门用于甲方向重庆苏宁小额贷款有限公司偿还贷款，并办理甲方所持上市公司股票的解质押，为免任何疑问，甲方自共管账户向外支出资金用于办理股票解除质押，乙方不得拒绝。
1.3.2 自乙方付款之日起 15 个工作日内，甲方应完成股票解质押。股票解质
押完成后 10 个工作日内，甲方应办理完毕全部标的股份转让过户登记手续。
1.3.3 在上市公司全部标的股份转让过户登记手续办理完成且新一届董事会、监事会、高管人员改组完成后 10 个工作日内，乙方向甲方指定账户一次性支付剩余股份转让款。
1.3.4 上述 1.3.1-1.3.2 条所述交易价款在共管账户共管期间产生的银行利息
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归甲方所有。
1.4 甲乙双方一致确认，除本协议另有约定外，本次交易税收和费用双方均应依法自行承担。
第二条 股份权利委托及董监高改组约定
2.1 自本协议生效且完成标的股份过户之日起，甲方将其持有的上市公司100,579,100 股（占上市公司总股本的 22.86%）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委
托乙方行使。委托期限为前述约定的表决权行使日起至 2021 年 12 月 31 日。上
述委托权利在委托期间内不可撤销、不可变更。若 2021 年度上市公司净利润为正，则 2022 年度表决权委托自动延续一年、不可撤销，以后各年度依此类推，甲方擅自撤销的，撤销行为无效。若 2021 年度上市公司净利润为负，则甲方有权撤销表决权委托。
具体以双方签署的《表决权委托协议》所约定内容为准，《表决权委托协议》为本协议附件，与本协议同时生效。
2.2 各方同意，在改组上市公司董事会、监事会及高管人员时，乙方有权提名 4 名董事（含一名副董事长人选）进入上市公司董事会、1 名监事进入上市公司监事会；甲方有权提名 2 名董事进入上市公司董事会、1 名监事进入上市公司监事会，甲方保证在股东大会审议乙方提出的议案时投赞成票并促使其他相关方投赞成票；乙方有权推荐 1 名副总经理（负责企业运营风险控制）、1 名财务总监，甲方保证在董事会审议乙方推荐的高管人员聘任议案时投赞成票并促使其他相关方投赞成票。
2.2 甲方承诺，促使上市公司在标的股份过户完成后 20 个工作日内完成董
事会、监事会、高管人员的改组，并使乙方委派、推荐人员到岗履职。
第三条 过渡期安排
3.1 双方同意，自本协议签订之日起至全部标的股份转让过户登记手续办理完成之日（简称“交割日”）的期间为股份转让过渡期。
3.2 过渡期间内，双方应遵守中国法律、法规以及证券监管部门的相关规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
3.3 甲方承诺，在过渡期间内非经乙方事先书面同意，除正常业务经营活动
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