人人乐连锁商业集团股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年4月12日，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议在公司总部第二会议室以现场与通讯相结合的方式召开。通知及会议资料已于2019年4月1日以电子邮件等方式送达全体董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合法律、法规、规章及公司《章程》、《董事会议事规则》的相关规定。会议由董事长何金明先生召集并主持，与会董事以投票方式逐项表决通过了如下议案：
一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年度总裁工作报告》。
二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年度董事会工作报告》。
具体内容详见《2018年度报告》全文之第四节“经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事刘鲁鱼先生、张宝柱先生、花涛先生、卜功桃先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年年度股东大会上述职。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年度财务决算报告》。
经审计，公司2018年度实现营业收入813,092.11万元，其中：商品销售收入728,555.43万元，其他业务收入84,536.68万元；实现利润总额-33,162.23
万元，税后净利润-35,535.47万元，其中归属于母公司股东的净利润为
-35,497.42万元，扣除非经常性损益影响后归属于母公司股东的净利润为
-37,708.85万元。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
四、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2019年度财务预算报告》。
公司2019年度的主要经营目标为：2019年度实现营业收入840,154万元，实现净利润6,518万元。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
五、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于2018年度报告全文及摘要的议案》。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
六、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，2018年度归属于上市公司股东的净利润为-354,974,213.68元，母公司的净利润为602,913,901.21，公司资本公积合计2,475,898,081.65元。依据《公司法》等法律法规及公司《章程》的相关规定，以母公司实现的净利润为基础，按10%提取法定公积金60,291,390.12元，加上上年度留存的未分配利润165,931,362.04元，期末累计可供股东分配的利润为708,553,873.13元。
由于归属于上市公司股东的净利润为-354,974,213.68元，公司合并报表的可供分配利润为-1,622,064,593.08元，不满足《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《上市公司规范运作指引》及公司《章程》规定的实施现金分红的条件，故公司2018年度不派发现金红利、不送红股。
公司拟以现有总股本400,000,000股为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增1股，转增40,000,000股，转增股本后公司总股本将增加至440,000,000
股。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
七、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
保荐人安信证券股份有限公司对公司2018年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度募集资金存放与实际使用情况出具了鉴证报告。
八、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》。
董事会同意公司使用不超过4亿元人民币的闲置自有资金购买低风险理财产品(包括银行保本理财产品)，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
九、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》。
十、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
十一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2019年度公司董事、监事薪酬方案》。
经董事会审议通过，2019年度董事、监事基本年薪如下：
1、内部董事、监事
姓名 职务 2019年基本年薪（万元）
何金明 董事长、总裁 0.00
蔡慧明 副董事长、副总裁、董事会秘书 110.50
宋 琦 董事、高级执行总裁 65.00
何 浩 董事、执行总裁、首席营运官 79.30
彭鹿凡 监事会主席 0.00
邓 敏 监事 33.46
苏桂梅 职工监事 27.66
注：何金明先生、彭鹿凡先生不在公司领取薪酬。
2、外部董事（包括独立董事）
姓名 职务 2019年津贴（万元）
马敬仁 董事 8
刘显荣 董事 8
张宝柱 独立董事 8
花 涛 独立董事 8
刘鲁鱼 独立董事 8
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
十二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2019年度公司高级管理人员度基本年薪方案》。
经董事会审议通过，2019年度高级管理人员基本年薪如下：
姓名 职务 2019年基本年薪（万元）
石 勇 财务总监、副总裁 84.16
那璜懿 副总裁 97.50
张 伟 副总裁 91.96
郭耀鹏 副总裁 85.80
注：何金明先生、宋琦女士、何浩先生、蔡慧明先生为公司高级管理人员同时是公司董事，按孰高原则领取薪酬，不重复计算。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
十三、以6票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事何金明先生、宋琦女士、何浩先生回避表决。
2018年度公司实际发生的日常关联交易金额是6,422.11万元。2019年度公司日常关联交易仍是采购进口商品，金额预计不超过8,000万元。
独立董事对此项议案予以了事前认可并发表了同意的独立意见。
十四、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
董事会同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构，聘期一年，年度审计费用为人民币130万元。
独立董事对此项议案予以了事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
十五、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
董事会同意召开公司2018年年度股东大会。会议时间：2019年5月10日下午3：00（星期五）；会议地点：深圳市宝安区石岩街道洲石路北侧人人乐物流中心主楼一层第一会议室；股权登记日：2019年5月7日（星期二）。
十六、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于拟向银行申请综合授信额度》。
董事会同意公司向中国建设银行申请延续不超过人民币5.5亿元整的综合授信额度，额度有效期1年。
以上具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2019年4月
16日披露的相关公告。
人人乐连锁商业集团股份有限公司
董 事会
二〇一九年四月十六日
